7105 三菱ロジスネクスト 2021-08-05 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 5 日
各 位
会社名 三菱ロジスネクスト株式会社
代表者名 代表取締役社長 久保 隆
（コード番号 7105 東証第一部）
問合せ先 管理本部 総務部長 公受 正道
（TEL：075－951－7171）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的
に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次の要領により発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
三菱ロジスネクスト株式会社第 10 回新株予約権
(2) 新株予約権の割当てを受ける者及び割当数
当社取締役 4名 20 個
当社執行役員 8名 35 個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、
割当数は当該申込みの数とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、1,000 株とする。なお、付与株式数は、
下記(14)に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場
合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備
金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる
場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付
与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調
整するものとする。
(4) 新株予約権の総数
55 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り
当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
(5) 新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック･
ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額
（１円未満の端数は切り上げ）とする。
C = Se − λt N (d1 ) − e − rt XN (d 2 )
ここで、
S σ2
ln + r − λ + t
X 2
d1 = , d 2 = d1 − σ t
σ t
① １株当たりのオプション価格（ C ）
② 株価（ S ） ：2021 年 8 月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ） ：１円
④ 予想残存期間（ t ） ：5.55 年
⑤ ボラティリティ（ σ ） ：5.55 年間（2016 年 2 月 2 日から 2021 年 8 月 20 日まで）の各
取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率（ r ） ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ λ ） ：１株当たりの配当金（2021 年 3 月期の配当実績）÷上記②に定める
株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N (⋅) ）
なお、 上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、 有利発行には該当しない。
また、対象者は、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて当社に対し
て有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受け
ることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
2021 年 8 月 21 日から 2051 年 8 月 20 日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。 ）は、当社の取締役及び
執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 年間に限り、新株予約権を行使す
ることができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員の地位にあ
る場合においても、2050 年 8 月 21 日以降においては新株予約権を行使することができる
ものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
③ 上記①②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められ
た期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記(12)に従って
新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、 当社が分割会社となる吸収分割契約若しく
は新設分割計画承認の議案、 または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 （株主総会決議が不要の場
合は、 当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認または決定がなされた日の翌日
から 15 日間
④ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関
する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算規
則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社
は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によ
ってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(12) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それ
）
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が
）
完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。
） ）をする場
合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、
新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、 吸収分割につき吸収分割がその効力を生ず
る日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 ）の
直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式
会社（以下「再編成対象会社」という。 ）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するも
のとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画におい
て定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「(3) 新株予約権の目的である株式の種類
及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める再編成
後行使価額に、 上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社
の株式の数を乗じて得られる金額とする。 再編成後行使価額は、交付される各新株予約権
を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円
とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(7) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(7) 新株予約権を行使することができる期
間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金の額に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(10) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(13) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の割り当てる日
2021 年 8 月 20 日
(15) 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
３．支配株主との取引等に関する事項
本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行は、その一部につきましては、当社
の支配株主の常務執行役員 ドメインCEO 物流・冷熱・ドライブシステムドメイン長である御
子神 隆氏（当社役員と兼務）が割当て対象者となっているため、支配株主等との取引等に該
当しております。
（1）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2021年６月29日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、親会社との取
引に関し、｢その取引条件等は、他の一般取引と同様に合理的に決定し､競業又は利益相反取引
を行う場合は、事前に取締役会で決議したうえで、それらの取引実績について取締役会が監視
する。｣と定めています。当社は、親会社の役員を割当て対象者に含む本株式報酬型ストック
オプション（新株予約権）の発行に際しても、この指針に従い、第三者評価機関の意見を踏ま
えて合理的に発行条件を決定するとともに、社内規程等に基づく承認を経ておりますことを改
めて確認し、当該指針に適合するものと判断いたしました。
（2）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本件株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を、2012年6月28日開催の当社第
111 期定時株主総会の決議で承認された内容の範囲内で、当社取締役会における十分な審議を
経て発行するものであります。また、発行条件が恣意的にならないように、当社および割当対
象者から独立した第三者評価機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がブラ
ック・ショールズ・モデルにより算出した新株予約権の公正価値に基づく条件により、本件、
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行するものであります。なお、本日開催の
取締役会決議に於いて、御子神 隆氏は自身の割当部分に参加いたしておりません。
（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）につきましては、2021 年８月５日付にて、
当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている大河内 健氏、安藤
修氏及び小林 京子氏から、本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行決議は当
社の少数株主にとって不利益なものではない旨の取締役会宛の意見書を取得しております。意
見の概要は次に示すとおりです。
【意見書の概要】
① 本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当てに関する合理性
御子神 隆氏は、当社の支配株主の常務執行役員 ドメインCEO 物流・冷熱・ドライブシ
ステムドメイン長との兼務ではあるものの、当社の代表取締役会長の地位にあり、その職
務を遂行しているので、割当て対象者となることは合理的である。
② 本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行手続の公正性
本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は、2012年 6月 28日開催の当社第111
期定時株主総会において決議で承認された内容の範囲内で発行されるものであり、かつ、
その内容の詳細については、2021年8月5日開催の当社取締役会の決議に基づき決定されて
いる。かかる取締役会の決議の議案については、取締役８名（うち独立役員である社外取
締役３名）および監査役５名（うち独立役員である社外監査役２名）により十分な審議が
行われ、当該取締役および監査役の全員が異論ない旨の意見を述べている。従って、本株
式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行は、公正と認められる手続を通じて行
われており当社の株主の利益に対する配慮がなされているものと認められる。
③ 本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の条件の公正性
当社は、独立した第三者評価機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
に委託したブラック・ショールズ・モデルにより算出した新株予約権の公正価値に基づき
新株予約権の発行時の払込金額を決定しており、新株予約権の条件は公正なものと認めら
れる。
④ 結論
本株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行決議は、当社の少数株主にとっ
て不利益なものではないと認められる。
以 上