7092 Ｍ－ＦＦＪ 2021-06-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 Fast Fitness Japan
代 表 者 名 代表取締役社長 土 屋 敦 之
（コード番号：7092 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役副社長 山 口 博 久
（ TEL. 03-6279-0861）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
新株式の発行（以下、「新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議しまし
たのでお知らせいたします。
記
１．新株発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 21 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 5,200 株
（３） 発行価額 １株につき 5,120 円
（４） 発行価額の総額 26,624,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその
当社取締役 ９名 5,200 株
人数並びに割り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による
（６） その他
有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年５月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議いたしました。また、2021 年６月 24 日開催の第 11 回定時株主総会にお
いて、本制度における金銭報酬債権の総額及び譲渡制限期間等につき、承認されております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金
銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式につい
て発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、取締役（監査等委員である取締役
を除く。）に対する金銭報酬債権の総額は年額 50,000 千円以内（うち、社外取締役については
総額 5,000 千円以内）、監査等委員である取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額 10,000 千
円以内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
します。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締
役を除く。）に対して年 15,000 株以内（うち、社外取締役については年 1,500 株以内）、監査
等委員である取締役に対して年 3,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①取締役は、一定期間、当該
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報
酬債権合計 26,624,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計 5,200
株を取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株
主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である取締役９名が当社に対する金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けるこ
ととなります。
割当予定先である取締役には当社取締役会長の大熊 章氏が含まれます。同氏は当社の支配株
主に該当しますが、本制度は当社の取締役に対して上記の目的を達成するため株式報酬を支給
するものであり、同氏に対しても役員報酬の一環として、1,000 株が付与されます。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
払込期日（2021 年７月 21 日。以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の地位を
退任した時点まで
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）
の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
①取締役が死亡、傷病等の健康上の理由、任期満了、定年又は自己都合による辞任で割当契約
に定める一定の事由に該当しない理由により、当社の取締役の地位から退任することが確
定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、取締役が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から
次期定時株主総会の日までの途中で死亡、傷病等の健康上の理由、任期満了、定年又は自己都
合による辞任で割当契約に定める一定の事由に該当しない理由により、当社の取締役の地位か
ら退任した場合には、当該退任をした時点をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を
含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲
渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で
取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関す
る事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し
ない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込
期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び取
締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役が保有する本株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年６
月 23 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズにおける当社の普通株式の終
値である 5,120 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（取締役名義）
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 締
役
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （取締役名義） ② 引出可能