7090 Ｍ－リグア 2021-11-09 15:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ グ ア
代 表 者 名 代表取締役社長 川瀨 紀彦
（コード番号：7090 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役管理部長 大浦 徹也
（TEL：06-7777-0159）
従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株
発行」という）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株式発行の概要
（１） 払込期日 2021 年 11 月 30 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 1,000 株
（３） 発行価額 １株につき 3,030 円
（４） 発行総額 3,030,000 円
（５） 割当予定先 当社の従業員 １名 1,000 株
２．発行の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的として、所定の要件を満たす当社の従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」という）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
【本制度の概要】
対象従業員は、本制度に基づいて当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象従業員との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の従業員１名（以下「割当対象
者」という）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責範囲その他諸般の事情
を勘案し、金銭報酬債権合計 3,030,000 円（以下「本金銭報酬債権」という）ひいては当社の
普通株式 1,000 株（以下「本割当株式」という）を発行することを決議いたしました。
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【譲渡制限付株式割当契約の概要】
本新株発行に伴い、 当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」
という）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
① 譲渡制限期間
2021 年 11 月 30 日から、譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有していた割当対
象者としての地位（以下「所定の地位」という）を退任又は退職する日までの間（以下「本譲
渡制限期間」 という） 割当対象者は、
、 本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、
譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 当社による無償取得
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降、2024 年 10 月末日までの期間（以下
「本対象期間」という）が満了する前に所定の地位を退任又は退職した場合には、当社取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、 本割当株式を当該退任又は退職の時点をもって、
無償で取得する。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満
了時点」という）において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除さ
れていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを無償で
取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本対象期間中、継続して所定の地位にあったこと等を条件として、
期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本
対象期間が満了する前に所定の地位を退任又は退職した場合には、2021 年 11 月から割当対
象者が所定の地位を退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算
の結果１を超える場合には１とする）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
④ 株式の管理
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に当社が指定する方法にて本割当株式について
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該
口座に保管・維持するものとする。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年 11 月から当該承認の日を含む
月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該
承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の本割当株式につき、当該
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
この場合、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前取引日（2021 年 11 月８日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値
である 3,030 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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