7088 フォーラムエンジニア 2021-05-13 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会社名 株式会社フォーラムエンジニアリング
代表者名 代表取締役社長 佐 藤 勉
（コード：7088、東証第一部）
問合せ先 常 務 取 締 役 秋 山 輝 之
（電話：03-3560-5505）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。 ）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて
「対象取締役等」と総称します。 ）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入
することを決議いたしました。これに伴い、対象取締役に本制度を導入するための議案を 2021 年６月 24 日開催予
定の第 41 回定時株主総会 （以下 「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役等に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られること
を条件といたします。なお、2017 年３月２日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 10
億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。 ）とご承認をいただいておりますが、本株
主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠の範囲内で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬
枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
当社は、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給することとし、
その総額は、年額２億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 ）といたします。また、
当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 150,000 株以内（但し、本株主総会の決議の日以降の日
を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 ）又は株式併合が
行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範
囲で調整します。）といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分につ
いては、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）の発行又は処分に当たっては、当社と対
象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」 といいます。、
） 本株式に係る第三者への譲渡、
担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、 ②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得する
ことなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制
限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が
野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上