7085 カーブスＨＤ 2020-03-06 17:00:00
当社新株予約権の行使及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社カ ー ブス ホ ールデ ィ ン グ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 増 本 岳
（コード番号：7085 東証一部）
問 合 せ 先 取 締 役 管理 本 部長 松 田 信 也
（TEL. 03－5418－9922）
当社新株予約権の行使及び主要株主の異動に関するお知らせ
2020 年３月６日付で、当社の第１回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）につきまして、
本新株予約権保有者かつ当社取締役３名による本新株予約権の行使（以下、
「本新株予約権行使」とい
う。
）が行われておりますので、お知らせいたします。
また、本新株予約権行使の結果、以下のとおり当社の主要株主に異動が生じることになりましたの
で、併せてお知らせいたします。
I. 本新株予約権行使について
１．本新株予約権行使が行われた経緯
当社は、株式会社コシダカホールディングス（以下、 「コシダカホールディングス」という。 ）が、
カラオケ事業及びカーブス事業の更なる企業価値の向上を目的として、 同社が保有する当社株式の全
株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること（以下、 「本スピンオ
フ」という。 ）に伴い、2020 年３月２日付で東京証券取引所市場第一部への上場を果たしております
が、本スピンオフは、法人税法第２条第 12 号の 15 の３に規定された税制適格株式分配の要件を充当
することを前提としており、当社の取締役のうち増本岳、坂本眞樹及び増本陽子からコシダカホール
ディングスが当社普通株式を取得し、2018 年 12 月に当社を完全子会社化しております。
しかしながら、 本スピンオフ後も継続的な当社経営へのコミットメントを確保すること及び中長期
インセンティブの付与を目的として、当社は上記３名に対して、それまでの保有割合に応じた本新株
予約権の割当てを行っており、上記３名は上場（売買開始）日後速やかに本新株予約権を行使し、当
社株式を取得することを予定しているとともに、当社に対し、上場（売買開始）日（当日を含む）後
２年が経過する日の 2022 年３月１日までの期間中、本新株予約権行使により取得した当社株式を継
続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わないことを合意しておりました。本新株予約
権行使は、上記に基づくものであります。
本新株予約権及び本新株予約権行使の詳細につきましては、日本取引所グループのウェブサイト
「新規上場会社情報」 （URL:https://www.jpx.co.jp/listing/stocks/new/index.html）に掲載の当社
の「Ⅰの部」及び 2020 年１月 27 日付の「募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお
知らせ」（URL: https://www.curvesholdings.co.jp/news/）をご参照ください。
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２．本新株予約権行使の内容
① 銘 柄 名 株式会社カーブスホールディングス第１回新株予約権
② 行 使 日 2020 年３月６日
③ 行 使 個 数 4,000 個
④ 交 付 数 9,144,209 株
株 式
増本 岳（当社代表取締役社長） 5,029,315 株
坂本 眞樹（当社取締役） 2,057,447 株
増本 陽子（当社取締役） 2,057,447 株
⑤ 未行使の新株予約権個数 ０個
※2020 年３月６日時点における発行済株式総数：93,857,493 株（うち自己株式数：０株）
II. 主要株主の異動
１．異動が生じた経緯
2020 年３月６日付の本新株予約権行使の結果、主要株主の異動が生じたものであります。
２．異動した株主の概要
① 氏名 腰髙 博
② 住所 群馬県前橋市
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の株（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対
する割合
議決権の数 総株主の議決権の 大株主の順
属性
（所有株式数）※ 数に対する割合※ 位
異 動 前 92,400 個
主要株主 10.91％ 第２位
（2020 年３月１日現在） （9,240,000 株）
異 動 後 92,400 個
－ 9.85％ 第２位
（2020 年３月６日現在） （9,240,000 株）
※１ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 84 株
2020 年３月１日現在の発行済株式総数 84,713,284 株
※２ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 14,993 株
2020 年３月６日現在の発行済株式総数 93,857,493 株
（注）※２の議決権を有しない株式として控除した株式数につきましては、当社の株主の状況が
未集計のため、2020 年２月末日現在のコシダカホールディングスの株主に対し、保有する
同社株式１株に対し、当社株式１株が分配されたことを踏まえ、2020 年２月末日現在の同
社の議決権を有しない株式数と同数（14,884 株）に、上記Ⅰ.２．④に記載の交付株式数の
うち、議決権を有しない株式数（109 株）を加えて算出しております。なお、※１の議決権
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を有しない株式として控除した株式数 84 株は、３月２日時点で、2020 年２月末日現在のコ
シダカホールディングスの株主の状況が未集計であったため、2020 年２月末日時点で当社
の完全親会社であった同社の保有する当社株式のうち、議決権を有しない株式数を使用い
たしました。
４．今後の見通し
本件異動による当社業績への影響はありません。
以 上
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