7085 カーブスＨＤ 2021-10-18 15:30:00
役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社カーブスホールディングス
代表者名 代表取締役社長 増本 岳
（コード：7085、東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 松田 信也
（TEL．03－5418－9922）
役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT
（＝Board Benefit Trust）」
）
（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2021 年 11 月 25 日開催の第
13 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
また、当社は、本制度の導入にあわせて、従業員を対象とした新たなインセンティブプラン「株式給付信託
（J-ESOP）（以下「J-ESOP」といいます。
」 ）を導入することを決議しました。J-ESOP の詳細につきましては、本
日付「従業員向け株式給付制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者
を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役
を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに
当社の子会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」といいます。 の報酬と当社の業績及び株式価値と
）
の連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様
と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株
主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、
本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本
信託」といいます。
）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程
に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信
託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として在
任中一定の時期（ポイント付与後、３年を経過した時期）となります。ただし、退任役員に関しては、退任後、
所定の時期に給付を受けることとします。
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＜本制度の仕組み＞
子会社
①役員株式給付規程の制定
④ポイントの付与
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 対象役員
当社
⑤
②金銭の信託 議 信託管理人 受
決 給
権 議決権不行使の 権
不 取
行 指図 得
使
③株式取得
【受託者】
みずほ信託銀行 【受益者】
（再信託：日本カストディ銀行） 対象役員のうち
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社及び当社の子会社は、各社の株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、各社の株主
総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を
引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の子会社は、
「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな
いこととします。
⑥ 本信託は、原則として、在任中一定の時期（ポイント付与後、３年を経過した時期）に、対象役員のうち
「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受
益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」
に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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（２）本制度の対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。 及び
）
執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員
（３）信託期間
2022 年１月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等
により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年８月末日で終了する事業
年度から 2026 年８月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期
間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期
間」といいます。 及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、
） 対象役員への当社株式等の給付を行
うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2022 年１月（予定）
）時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる
相当額の金銭を拠出し、
本信託を設定します。
本制度に基づき対象役員に対して付与するポイントの上限数は、
下記（６）のとおり、１事業年度当たり 50,000 ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、250,000 株を上限として取得するために必要と合理的
に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2021 年 10 月 15 日の終値 965 円を適用し
た場合、上記の必要資金は、約 241 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に
基づく対象役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要
と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財
産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株
式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）が
あるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式
等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示
いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を
合わせた金額となります。
（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は
当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、対象役員に付与されるポイ
ント数の上限は、下記（６）のとおり、1 事業年度当たり 50,000 ポイントであるため、各対象期間について本
信託が取得する当社株式数の上限は 250,000 株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
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（６）対象役員に給付される当社株式等の数の上限
対象役員には、各事業年度に関して、役位や職務執行に対する評価、業績達成度等を勘案して決定された報
酬総額の 10％相当として定まる数のポイントが役員株式給付規程に基づき付与されます。対象役員に付与され
る１事業年度当たりのポイント数の合計は 50,000 ポイント（うち当社の取締役分として 35,000 ポイント）を
上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮
して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式
１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式につい
て、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限
及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
なお、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（50,000 株）の発行済
株式総数（2021 年８月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.05％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、在任中一定の時
期（ポイント付与後、３年を経過した時期）までに当該対象役員に付与されたポイント数とします（以下、こ
のようにして算出されたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
受益者要件を満たした対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載
のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、上記（１）の各時期に本信
託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株
式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。また、金銭給付を行うために、本信託により
当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた対象役員であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場
合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適
切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。か
かる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保す
ることを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託
報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給
付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分し
て給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終
了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議
により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上
記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：対象役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2022 年１月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2022 年１月（予定）
⑨信託の期間 ：2022 年１月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上
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