7076 名南Ｍ＆Ａ 2020-11-25 16:00:00
株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年11月25日
各 位
会 社 名 名 南 Ｍ ＆ Ａ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 篠 田 康 人
（コード番号：7076 名証セントレックス）
問合せ先 取締役経営管理部長 青 木 将 人
（TEL 052-589-2795）
株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020年11月25日開催の当社取締役会において、当社普通株式の売出し及び第三者割当による新株式
発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社名古屋証券取引所より、当社株式の名古屋証券取引所市場第二部への市場変更
につき承認をいただいております。詳細につきましては、本日付けで公表しております「名古屋証券取引所市
場第二部への上場市場変更承認に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 100,000株
種 類 及 び 数
（２） 売 出 人 株式会社名南経営コンサルティング
（３） 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規
定される方式により、2020年12月７日（月）から2020年12月10日（木）
までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株
式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当
日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘
案した上で決定する。
（４） 引 受 価 額 下記（５）に記載の引受人より売出人に支払われる金額である引受価
額は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25
条に規定される方式により、売出価格等決定日に、売出価格と併せて
決定される。
（５） 売 出 方 法 売出しとし、東海東京証券株式会社（以下、「引受人」という。）に
全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受価額を差し引いた
額の総額とする。
（６） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日
まで。
（７） 受 渡 期 日 2020年12月17日（木）
（８） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（９） 申 込 株 数 単 位 100株
（10） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 篠田康人に
一任する。
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】２．をご参照のこと）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 15,000株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減
少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式
数は需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
（２） 売 出 人 東海東京証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）
（４） 売 出 方 法 引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、東海東京
証券株式会社が当社株主から15,000株を上限として借入れる当社普
通株式の売出しを行う。
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 2020年12月17日（木）
（７） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100株
（９） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 篠田康人に
一任する。
３．第三者割当による新株式発行（後記【ご参考】２．をご参照のこと）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 15,000株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 売出価格等決定日に決定する。なお、払込金額は引受人の買取引受に
決 定 方 法 よる売出しにおける引受価額と同一とする。
（３） 増加する 資本金 及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額とする。
（４） 割 当 先 東海東京証券株式会社
（５） 申 込 期 日 2021 年１月 13 日（水曜日）
（６） 払 込 期 日 2021 年１月 14 日（木曜日）
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
（８） 上記（５）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な
一切の事項の決定については、代表取締役社長 篠田康人に一任する。
（10） 上記各号については、第三者割当による新株式発行の発行価額（払込金額）の総額が１億円以上
となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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【ご参考】
１．株式売出しの目的
今般、上記株式売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の株主分布状況の改善
と流動性向上を目的としたものであります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を
勘案した上で、引受人の買取引受による売出しの引受人である東海東京証券株式会社が当社株主から
15,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。 オーバーアロットメントによる売出
しの売出株式数は、15,000株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要
状況により減少し、 又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社が上記当社株主から
借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2020
年11月25日（水）開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式15,000
株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2021年１月14日（木）を払込期日と
して行うことを決議しております。
また、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間の終了する日の翌日から2021年１月８日（金）までの間（以下「シンジケートカバー
取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社名古屋証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。東海東京証券株式会社がシンジケートカバー取引により
取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
間内において、東海東京証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場
合があります。
更に、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、 かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全
部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、 安定操作取引及びシンジケートカバー取引
によって取得し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数（以下 「取得予定株式数」という。）
について、東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する
予定であります。 そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行その
ものが全く行われない場合があります。
東海東京証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、 東海東京証券株式会社
はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行
います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出し
が行われる場合の売出株式数については売出価格等決定日に決定されます。 オーバーアロットメントに
よる売出しが行われない場合は、 東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入
れは行われません。したがって東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申
込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資は全く行われません。また、株式会社名古屋証券
取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、本件第三者割当増資の手取概算額上限96,200,000円については、税理士などの有資格者や、医
療分野をはじめとする特定業界に精通したプロフェッショナル人材の採用費用及び教育費用として、
2021年９月期に20,000千円、2022年９月期に30,000千円、2023年９月期に35,000千円、残額を2024年９
月期に充当する予定であり、実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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なお、当社は2019年12月の名古屋証券取引所セントレックスへの新規上場時に、上記を除く人材の採
用費及び教育費用、 広告宣伝費並びにシステム関連費を使途として公募増資及びオーバーアロットメン
トによる売出しに関連した第三者割当増資を実施しておりますが、当該新規上場時に調達した資金（手
取概算額合計445,640千円）の充当状況は以下の通りであり、今回の手取金の使途は、当該新規上場時
に調達した資金の使途とは異なります。
①人材採用費及び教育費用として、2020年９月期に70,000千円を充当しており、2021年９月期に92,000
千円、2022年９月期に69,580千円を充当予定
②広告宣伝費として、2020年９月期に30,000千円を充当しており、2021年９月期に23,000千円、2022
年９月期に24,685千円を充当予定
③システム関連費として、2020年９月期に5,000千円を充当しており、2021年９月期10,000千円、2022
年９月期121,375千円を充当する予定
３．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、 売出人である株式会社名南経営コンサルティングは東海
東京証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から
起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、東海東京証券株式会
社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し
等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、東海東京証券株式会社の事前の書
面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証
券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本件
第三者割当増資、株式分割による新株式発行、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及び新
株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、 東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で
当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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