7071 Ｊ－アンビス 2019-12-02 17:10:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2019年12月２日
各 位
会 社 名 株式会社アンビスホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 柴原 慶一
（コード番号：7071 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 取締役管理本部本部長 鈴木 しのぶ
（ TEL. 03-6262-5085）
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2019年12月２日開催の取締役会において、以下のとおり、ストック・オプショ
ンの実施等を目的として、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行
することの承認を求める議案を2019年12月25日開催予定の当社第３回定時株主総会に提案
することについて決議しましたので、お知らせいたします。
今回発行する新株予約権は、 対象者、数量及び内容の異なるものとして２種類を発行し、
それぞれの内容は以下のとおりとなります。
記
I. 当社及び当社関連会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約
権の数量及び内容
1. 新株予約権割当の対象者
当社及び当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）
2. 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理
由
当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経
営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、金銭の払込みを要することなく新株予
約権を割り当てるものであります。
3. 新株予約権の数の上限
500個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とし、下記５．(１)に定め
る株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
4. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
5. 新株予約権の内容
(1) 割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式50,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算
式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予
約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものと
する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移
転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的とな
る株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
りの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数
を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の
前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（以下｢終値｣という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端
数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近
の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株
式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の
端数については、これを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行 処分を除く)は、
・
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる
新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後 調整前 既発行株式数 ＋
＝ × １株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する
自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株
式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとす
る。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、
合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
割当日から３年を経過した日から2029年６月末日までとする。
ただし、最終日が当社休業日（㈱アンビスホールディングスの休業日）に当たる場
合は前営業日を最終日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は
上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時
において、当社もしくは当社関連会社の取締役、監査役またはこれに準じる地位
にあることを要する。 ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使す
ることができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の
整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ) 権利行使期間の初日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２
分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ) 権利行使期間の初日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全
部を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10ヶ月以
内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は権利行使することがで
きる。
(7) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又
は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案に
つき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新
株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（６）に規定する条件により権利を行使
する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放
棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約
権を取得することができる。
(8) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予
約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が
保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払
込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（４）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（７）に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
(10) その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
II. 当社及び当社関連会社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約
権の数量及び内容
1. 新株予約権割当の対象者
当社及び当社関連会社の従業員
2. 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理
由
当社及び当社関連会社の従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めること
により、当社グループの収益拡大と体質強化を図ることを目的として、金銭の払込みを要
することなく新株予約権を割り当てるものであります。
3. 新株予約権の数の上限
500個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とし、下記５．(１)に定め
る株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
4. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
5. 新株予約権の内容
(1) 割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式50,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算
式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予
約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移
転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的とな
る株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
りの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数
を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の
前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（以下｢終値｣という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端
数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近
の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株
式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の
端数については、これを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行 処分を除く)は、
・
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後 調整前 既発行株式数 ＋
＝ × １株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する
自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株
式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとす
る。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、
合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
割当日から３年を経過した日から2029年６月末日までとする。
ただし、最終日が当社休業日（㈱アンビスホールディングスの休業日）に当たる場
合は前営業日を最終日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時に
おいても、当社または当社関連会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準ずる
地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限
りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものと
する。
③ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
(7) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又
は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につ
き株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議が
なされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなく
なった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は
無償で新株予約権を取得することができる。
(8) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予
約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者
が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再
編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（４）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとす
る。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（７）に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
(10) その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
以 上