7068 Ｍ－ＦフォースＧ 2019-08-30 12:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 30 日
各 位
会社名 株式会社フィードフォース
代表者名 代表取締役社長 塚田 耕司
（コード番号：7068 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 西山 真吾
（TEL. 03-5846-7016）
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2019 年８月９日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び
監査等委員である取締役並びに従業員に対し、有利な条件をもってストック・オプションとして発行する新株
予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を 2019 年８月 28 日開催の当社第
14 期定時株主総会に付議することについて決議し、また当株主総会において当議案が承認可決されましたの
で、お知らせいたします。
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること等を目的とす
るものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100,000 株（うち、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する割り当てに
ついては 20,000 株、当社監査等委員である取締役に対する割り当てについては 2,000 株（うち社外取締
役は 2,000 株）
）を上限とする。ただし、本項なお書きの定めにより付与株式数が調整される場合には、
当該調整後の付与株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
なお、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。
）又は株式併合を行
う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた
場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、本株主総会終結後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準
じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するこ
とができる。
（２）新株予約権の数
1,000 個（うち、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する割り当てについては 200 個、
当社監査等委員である取締役に対する割り当てについては 20 個（うち社外取締役は 20 個）
）を上限とす
る。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
ただし、前項（１）に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）の金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １/(分割・併合の比率)
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新たに普通株式
を発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行・処分す
る場合及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切上げる。
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分す
る自己株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替える。
、
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、
その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範
囲で行使価額を調整するものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から２年を経過した日から 2029 年５月 31 日まで。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときは、その翌営業日を開始日とし、また行使期間
の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（６）新株予約権の行使の条件
（ⅰ）新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれ
かの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により
退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
（ⅱ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（ⅲ）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
のとする。
（７）会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（た
だし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く。、又は当社所定の書面により新
）
株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日に、その新株予約権を無償で
取得することができる。
（ⅱ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（株主総会決
議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅲ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社
子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することが
できる。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端
数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（i）記載の
資本金等増加限度額から上記（i）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新
）
株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転
）
（以下「組織再編行為」という。
）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されて
おらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者
に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホま
でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するもの
とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
て合理的に決定される数とする。
（ⅱ）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（ⅳ）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（４）に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、
交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
（ⅴ）交付される新株予約権の行使期間
上記（５）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記
（５）に定める行使期間の末日とする。
（ⅵ）交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（９）に定めるところと同様とする。
（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
上記（８）に定めるところと同様とする。
（ⅷ）交付する新株予約権の行使の条件
上記（６）に定めるところと同様とする。
（ⅸ）交付する新株予約権の取得
上記（７）に定めるところと同様とする。
（11）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
（12）新株予約権に関するその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、委任に基づき募集事項を決定する当社取締役会の決議
において定める。
以 上