7068 Ｍ－ＦフォースＧ 2021-06-18 18:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割（簡易吸収分割）契約締結、商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
会社名 株式会社フィードフォース
代表者名 代表取締役社長 塚田 耕司
（コード番号：7068 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 西山 真吾
（TEL.03-5846-7016）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割（簡易吸収分割）契約締結、
商号の変更 及び 定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 18 日開催の取締役会において、2021 年９月１日（予定）を効力発生日と
して、会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本件会社分割」といいます。）を行い、本日付けで当
社 100％出資の子会社である株式会社フィードフォース分割準備会社（2021 年９月１日付けで
「株式会社フィードフォース」に商号変更予定）
（以下、
「分割準備会社」といいます。
）及び株
式会社ソーシャルＰＬＵＳ（以下、
「ソーシャルＰＬＵＳ」といいます。
）との間で吸収分割契約
を締結することで、持株会社体制へ移行することを決議しました。
本件会社分割が実行された場合、当社は持株会社に移行することから、2021 年９月１日（予
定）を効力発生日として「フィードフォースグループ株式会社」に商号を変更し、引き続き上場
会社となる予定ですので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、定款の一部変更（商号及び目的の変更）は、2021 年９月１日（予定）に効力が発生する
ことを条件として実施する予定です。また、本件会社分割は当社 100％子会社に事業部門を承継
させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．持株会社体制への移行目的
当社は「
『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッ
ションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方
を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じた
サービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性 柔軟性のさらなる高度化、
・
新規事業開発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本
業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行す
る事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事
1
業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行する
検討を進めることを決定いたしました。
なお、持株会社体制への移行は、当社を分割会社とし、2021 年６月１日付けで新たに設立
した完全子会社である分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳを承継会社とする吸収分割（簡
易吸収分割）により行います。
Ⅱ．持株会社体制への移行要旨
１．会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2021 年６月 18 日
吸収分割契約締結 2021 年６月 18 日
吸収分割効力発生日 2021 年９月１日（予定）
（注）本件会社分割は会社法第 784 条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するた
め、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行います。2021 年２月 19 日
付け「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」において、株主総会での
吸収分割契約承認としておりましたが、簡易吸収分割に該当することを確認したた
め、会社分割の日程を変更いたしました。
２．会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021 年６月１日付けで新たに設立した完全子会社である分割準
備会社及びソーシャルＰＬＵＳを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）により行い
ます。
３．会社分割に係る割当の内容
当社は本件会社分割の対価として、分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳがそれぞれ
新たに発行する普通株式１株の割当交付を受けます。
４．会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件会社分割による取扱いの変更はありま
せん。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
５．会社分割により増減する資本金
本件会社分割により、当社の資本金に増減はありません。
６．承継会社が承継する権利義務
(1)資産、負債及びこれに付随する権利義務
分割準備会社は、吸収分割契約に記載する一定の項目を除き、吸収分割の効力発生日
における当社のプロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents
Feeder）
、SaaS 事業の一部（EC Booster、dfplus.io）及び DX 事業に属する資産、負債
及び契約上の地位その他これらに付随する権利義務を承継いたします。なお、債務の承
継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
ソーシャルＰＬＵＳは、吸収分割契約に記載する一定の項目を除き、吸収分割の効力
発生日における当社の SaaS 事業のソーシャルＰＬＵＳに属する資産、負債及び契約上
の地位その他これらに付随する権利義務を承継いたします。なお、債務の承継について
は重畳的債務引受の方法によるものとします。
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(2)労働契約上の権利義務
分割準備会社は、プロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents
Feeder）
、SaaS 事業の一部（EC Booster、dfplus.io）及び DX 事業に従事する主たる従
業員の雇用契約を承継するものといたします。
ソーシャルＰＬＵＳは、SaaS 事業のソーシャルＰＬＵＳに従事する主たる従業員の雇
用契約を承継するものといたします。
７．債務履行の見込
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と分割準備会社及びソーシャルＰＬ
ＵＳに承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び分割準備会社及びソーシ
ャルＰＬＵＳに承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担す
べき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは
十分に確保されているものと判断いたします。
Ⅲ.当事会社の概要
（当社は 2020 年５月 31 日現在、分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳは 2021 年６月１日設立
時点）
(1)商号 株式会社フィードフォ 株式会社フィードフォ 株式会社ソーシャル
ース ース分割準備会社 ＰＬＵＳ
(2)主な事業内 プロフェッショナルサ プロフェッショナルサ ソーシャルＰＬＵＳ事
容 ービス事業 ービス事業 業
SaaS事業 SaaS事業
DX事業 DX事業
(3)設立年月日 2006年３月23日 2021年６月１日 2021年６月１日
(4)本店所在地 東京都文京区湯島 東京都文京区湯島 東京都文京区湯島
三丁目19番11号 三丁目19番11号 三丁目19番11号
(5)代表者 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
塚田 耕司 塚田 耕司 岡田 風早
(6)資本金の額 448,358千円 10,000千円 10,000千円
(7)発行済株式 5,632,600株 1,000株 1,000株
総数
(8)純資産額 892,819千円 20,000千円 20,000千円
(9)総資産額 3,250,669千円 20,000千円 20,000千円
(10) 事 業 年 度 ５月31日 ５月31日 ５月31日
の末日
(11)従業員数 81名 ０名 ０名
(12) 大 株 主 及 合同会社理力 株式会社フィードフォ 株式会社フィードフォ
び持株比率 35.50％ ース ース
100.00％ 100.00％
3
塚田 耕司
33.65％
株式会社マイナビ
3.86％
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信
託口）
3.14％
資産管理サービス信託
銀行株式会社（証券投
資信託口）
1.23％
寺島 徹
1.07％
秋山 勝
0.89％
西山 真吾
0.82％
BNY GCM CLIENT
ACCOUNT JPRD AC ISG
（FE-AC）
（常任代理人株式会社
三菱ＵＦＪ銀行）
0.76％
磯部 一良
0.44％
(13) 主 要 取 引 みずほ銀行・三井住友 ― ―
銀行 銀行・朝日信用金庫・
三菱ＵＦＪ信託銀行・
りそな銀行
(14) 当 事 会 社 資本関係 承継会社の全株式を当 承継会社の全株式を当
間の関係等 社が保有しておりま 社が保有しておりま
す。 す。
人的関係 承継会社の取締役及び 承継会社の取締役及び
監査役は当社の取締役 監査役は当社の取締役
の一部が兼任しており の一部が兼任しており
ます。 ます。
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取引関係 承継会社は事業を開始 承継会社は事業を開始
していないため、当社 していないため、当社
との取引関係はありま との取引関係はありま
せん。 せん。
関連当事者への該当状 該当事項はありませ 該当事項はありませ
況 ん。なお、承継会社は、 ん。なお、承継会社は、
本日時点において当社 本日時点において当社
の完全子会社でありま の完全子会社でありま
す。 す。
(15) 最近３年 株式会社フィードフォース 株式会社フィー 株式会社ソーシ
ドフォース分割 ャルＰＬＵＳ
間の業績
準備会社
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年
６月１日設立 ６月１日設立
５月期 ５月期 ５月期
（単体） （単体） （連結）
売上高 562,148 700,133 1,526,284
（千円）
営業利益 △25,628 45,861 415,737
（千円）
経常利益 △28,244 34,889 371,370
（千円）
当期純利益 △28,868 43,367 163,301
または親会社
株主に帰属す
る当期純利益
（千円）
１株当たり当 △5.84 8.77 29.47
期純利益金額
（円）
１株当たり配 ０ ０ ０
当金額（円）
１株当たり純 10.96 19.73 170.00 20,000 20,000
資産額（円）
（注）１．当社は、2021年９月１日付けで、「フィードフォースグループ株式会社」に商号変更
予定です。
（注）２．分割準備会社は、2021年９月１日付けで、「株式会社フィードフォース」に商号変更
予定です。
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（注）３．分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳにおきましては、直前事業年度が存在しないた
め、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
（注）４．2018 年５月期及び 2019 年５月期は単体決算の数値、2020 年５月期は連結決算の数値
を表記しております。
Ⅳ．分割する事業部門の概要
１．分割する部門の事業内容
(1) 分割準備会社に分割する事業
プロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder）
、SaaS事業の
一部（EC Booster、dfplus.io）及びDX事業
(2) ソーシャルＰＬＵＳに分割する事業
SaaS事業のソーシャルＰＬＵＳ
２．分割する部門の経営成績（2020 年５月 31 日現在）
(1) 分割準備会社に分割する部門
（単位：千円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）
（b） 比率（a/b）
売上高 642,235 933,412 68.8％
（注）（b）は、2020 年５月期の連結財務諸表（売上高）からプロフェッショナルサービ
ス事業に含まれる「Anagrams」の売上高を除いた、株式会社フィードフォース単
体の数値であります。
(2) ソーシャルＰＬＵＳに分割する部門
（単位：千円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）
（b） 比率（a/b）
売上高 291,177 933,412 31.2％
（注）（b）は、2020 年５月期の連結財務諸表（売上高）からプロフェッショナルサービ
ス事業に含まれる「Anagrams」の売上高を除いた、株式会社フィードフォース単
体の数値であります。
３．分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年５月 31 日現在）
(1) 分割準備会社に分割する部門
（単位：千円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 212,274 流動負債 152,710
固定資産 - 固定負債 -
合計 212,274 合計 152,710
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(2) ソーシャルＰＬＵＳに分割する部門
（単位：千円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 45,900 流動負債 40,415
固定資産 - 固定負債 -
合計 45,900 合計 40,415
（注）上記金額は2020年５月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際
に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
Ⅴ．本件会社分割後の当社及び承継会社の状況
当社 承継会社
(1)商号 フィードフォースグ 株式会社フィードフォ 株式会社ソーシャル
ループ株式会社 ース（2021 年９月１日 ＰＬＵＳ
（2021年９月１日付 付けで「株式会社フィ
けで「株式会社フィ ードフォース分割準備
ードフォース」より 会社」より商号変更予
商号変更予定） 定）
(2) 主 な 事 業 内 事業子会社の支配・管 プロフェッショナル ソーシャルＰＬＵＳ
容 理のほか、経営に関す サービス事業 事業
る助言・指導 SaaS事業
DX事業
(3)設立年月日 2006年３月23日 2021年６月１日 2021年６月１日
(4)本店所在地 東京都文京区湯島 東京都文京区湯島 東京都文京区湯島
三丁目19番11号 三丁目19番11号 三丁目19番11号
(5)代表者 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
塚田 耕司 塚田 耕司 岡田 風早
(6)資本金の額 448,358千円 10,000千円 10,000千円
(7) 事 業 年 度 の ５月31日 ５月31日 ５月31日
末日
Ⅵ．会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本
件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
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Ⅶ．今後の見通し
本件会社分割において事業を承継する分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳは、当社の完
全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。本件会社分割後、当社は持株
会社となるため、当社の収入は子会社からの配当、経営指導料等となり、費用は持株会社とし
ての機能に係るものが中心となる予定であります。
Ⅷ．商号の変更
１．変更の理由
上記Ⅰ「持株会社体制への移行目的」の実施により、当社が持株会社体制へ移行することに
伴い、2021年９月１日（予定）に本件会社分割の効力が発生することを条件として当社の商号
を変更するものであります。
２．新商号（英文表記）
フィードフォースグループ株式会社
（英文表記：Feedforce Group Inc．
）
３．変更予定日
2021年９月１日（予定）
Ⅸ．定款の一部変更（商号及び目的の変更）
１．定款変更の理由
本件会社分割の効力が発生いたしますと、当社は、2021年９月１日（予定）をもって、プロ
フェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder）
、SaaS事業の一部（EC
Booster、dfplus.io）及びDX事業を吸収分割（簡易吸収分割）により分割準備会社に、SaaS事
業のソーシャルＰＬＵＳを吸収分割（簡易吸収分割）によりソーシャルＰＬＵＳに承継し、持
株会社となります。これに伴い、2021年９月１日（予定）に本件会社分割の効力が発生するこ
とを条件として商号及び目的の変更（変更案第１条、第２条）を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
なお、本定款変更は、本件会社分割の効力が発生することを条件として、2021年９月１日を
もって、その効力を生ずるものといたします。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条（商号） 第１条（商号）
当会社は、株式会社フィードフォースと称し、 当会社は、フィードフォースグループ株式会
英文では、Feedforce Inc．と表示する。 社と称し、英文では、Feedforce Group Inc．
と表示する。
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第２条（目的） 第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに
相当する業務を営む外国会社の株式または持
分を保有することにより、当該会社の事業活
動を支配または管理することを目的とする。
1．コンピューターシステムの企画・開発・販 1．コンピューターシステムの企画・開発・販
売・設計・管理運営・保守に関する業務 売・設計・管理運営・保守に関する業務
2．インターネットを利用したマーケティング 2．インターネットを利用したマーケティング
活動に関するコンサルティング業務 活動に関するコンサルティング及び商品・サ
ービスに関する販売促進・代理店業務
3．インターネット、携帯電話網、その他通信
システムを利用したデジタルコンテンツの企
画、開発、制作、運営及びコンサルティング
業務
3．情報の収集・処理・提供サービス業 4．情報の収集、処理及び提供に関する業務
4．コンピューターソフトウェアのパッケージ 5．コンピューターソフトウェアの開発 販売
・ ・
の開発・販売・輸出入 輸出入
5．出版事業 6．書籍の出版、各種講演会・セミナー等のイ
6．イベントの企画・制作・運営 ベントの企画・制作・運営
7．前各号に附帯する一切の業務 7．前各号に附帯する一切の業務
２ 当会社は、前項のほか、次の事業を営む
ものとする。
1．新規事業の企画・開発・運営に関する業務
2．前各号に附帯する一切の業務
第３条～第44条 （略） 第３条～第44条 （同左）
附則 附則
（新設） 第45条（効力発生日）
第１条（商号）及び第２条（目的）規定の変更
は、2021年９月１日をもって効力を生ずるも
のとする。
なお、本附則第45条は、上記の効力発生日を
もってこれを削除する。
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３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021年８月25日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年９月１日（予定）
Ⅹ．定款の一部変更（期末配当金及び中間配当金の変更）
１．定款変更の理由
機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金
の配当等を取締役会決議により行うことができるよう、定款変更案のとおり所要の変更を行
うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１条～第41条 （略） 第１条～第41条 （同左）
第42条（期末配当金） 第42条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、株主総会の決議によって、毎年5月 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１
31日の最終の株主名簿に記載又は記録された 項各号に定める事項については、法令に別段
株主又は登録株式質権者に対し、金銭による の定めのある場合を除き、株主総会の決議に
剰余金の配当（以下「期末配当金」という。 よらず取締役会の決議によって定める。
）
を行う。
第43条（中間配当金） 第43条（剰余金の配当の基準日）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年11 当会社の期末配当の基準日は、毎年５月31日
月30日の最終の株主名簿に記載又は記録され とする。
た株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年11月
454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中 30日とする。
間配当金」という。）をすることができる。
第44条 （略） 第44条 （同左）
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021年８月25日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年９月１日（予定）
以 上
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