7068 Ｍ－ＦフォースＧ 2020-12-28 11:30:00
募集新株予約権（ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社フィードフォース
代 表 者 名 代表取締役社長 塚田 耕司
（コード番号：7068 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役経営管理本部長 西山 真吾
（TEL.03-5846-7016）
募集新株予約権（ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 28 日開催の取締役会において、2020 年８月 26 日開催の当社第 15 期定
時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び従業員並び
に当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」と
いう。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は、2020 年８月 26 日に開催された当社第 15 期定時株主総会の決議に基づき、取
締役会に発行内容の決定が委任されているものです。
Ⅰ．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業
績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。
）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約
権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
343 個（うち、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する割り当てにつ
いては 40 個）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 137,200 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された
場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当
社普通株式 400 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株
式数は適切に調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数か
ら当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株
式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも
のとする。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2023 年
１月 19 日から 2025 年５月 31 日（ただし、2025 年５月 31 日が銀行営業日でない場合に
はその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
する。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締
役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了に
よる退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、こ
の限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行
使できない。
４．新株予約権の割当日
2021 年１月 18 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなさ
れた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得する。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で
取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織
再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記３.(4)に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に定めるところと同様とする。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び従業員並びに当社子会社の取締役
及び従業員 48 名 343 個
以 上