7068 Ｍ－ＦフォースＧ 2020-08-06 18:30:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月６日
各 位
会社名 株式会社フィードフォース
代表者名 代表取締役社長 塚田 耕司
（コード番号：7068 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 西山 真吾
（TEL. 03-5846-7016）
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び従業員並び
に当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定
を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を 2020 年８月 26 日開催予定の当社第 15 期定時株主総会
に付議することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること等を目的とす
るものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100,000 株（うち、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する割り当て
については 20,000 株）を上限とする。ただし、本項なお書きの定めにより新株予約権１個当たりの目的
となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に本新
株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株
式数を適切に調整することができる。
（２）新株予約権の数
1,000 個（うち、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する割り当てについては 200
個）を上限とする。
なお、付与株式数は、当社普通株式 100 株とする。ただし、前項（１）に定める調整を行った場合は、
同様の調整を行う。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
切上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、
「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有
する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場
合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」にそれぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は割当日から２年を経過した
日から 2025 年５月 31 日（但し、行使期間の開始日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）ま
でとする。
（６）新株予約権の行使の条件
（ⅰ）新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
法に関する規則において規定される関係会社をいう。
）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位
にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合には、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（ⅲ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ⅳ）各本新株予約権の一部の行使はできない。
（ⅴ）権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
（７）新株予約権の取得に関する事項
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得する。
（ⅲ）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の
資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
）
転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ⅱ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（１）に準じて決定する。
（ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記（４）に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（ⅲ）に従って決定され
る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記
（５）に定める行使期間の末日までとする。
（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に定めるところと同様とする。
（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（ⅷ）その他新株予約権の行使の条件
上記（６）に準じて決定する。
（ⅸ）新株予約権の取得事由及び条件
上記（７）に定めるところと同様とする。
（ⅹ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（11）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
（12）新株予約権に関するその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、委任に基づき募集事項を決定する当社取締役会の決議
において定める。
以 上