7068 Ｍ－ＦフォースＧ 2020-06-19 18:30:00
株式交換による当社連結子会社であるアナグラム株式会社の完全子会社化のお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会社名 株式会社フィードフォース
代表者名 代表取締役社長 塚田 耕司
（コード番号：7068 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 西山 真吾
（TEL.03-5846-7016）
株式交換による当社連結子会社であるアナグラム株式会社の
完全子会社化のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるアナ
グラム株式会社（以下、「アナグラム」といいます。 ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、 「本
株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、アナグラムとの間で株式交換契約（以下「本株式
交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社及びアナグラムにて 2020 年８月 26 日にそれぞれ開催予定の定時株主総会に
おいて本株式交換契約の承認を受けた上で、2020 年９月１日を効力発生日として実施する予定です。
記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
当社は「 『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを
掲げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構
築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS 型でのデータ
フィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用した
ログインサービスを提供する SaaS 事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづく
りを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方アナグラムは、 「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな
未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代行事業を展開し、企業のマーケティン
グ支援を行っております。
近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これに
対応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄
積してきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度な
マーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業にお
けるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020 年１月 24 日にアナグラム
の株式 50.1%を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告な
どそれぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代行事業において「データフ
ィード広告」や「リスティング広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、
両社の顧客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より
効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化する
ことといたしました。
２． 本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
定 時 株 主 総 会 基 準 日 2020 年５月 31 日
株 式 交 換 契 約 締 結 日 2020 年６月 19 日
取 締 役 会 決 議 日 2020 年６月 19 日
定 時 株 主 総 会 開 催 日 （ 当 社 ） 2020 年８月 26 日（予定）
定時株主総会開催日（アナグラム） 2020 年８月 26 日（予定）
株 式 交 換 効 力 発 生 日 2020 年９月１日（予定）
（注）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（２） 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アナグラムを株式交換完全子会社とする株式交換です。
2020 年８月 26 日開催予定の当社及びアナグラムのそれぞれの定時株主総会の決議による本株式交換
契約の承認を得た上で、2020 年９月１日を効力発生日として行う予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
当社 アナグラム
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 １ 1,400
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：698,600 株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、 「本株式交換比率」）
アナグラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式 1,400 株を割当て交付いたしま
す。ただし、当社が保有するアナグラムの普通株式（本日現在 501 株）については、本株
式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間
で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：698,600 株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式を 698,600 株発行する予定であります。）
（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アナグラムは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありま
せん。
３． 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラム
から独立した第三者算定機関である株式会社 Stand by C（以下、
「Stand by C」といいます。）に株式
交換比率の算定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by C から提出を受けた株式交換比率
の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びアナグラムは、上記２．（３） 「本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおり
とすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換
比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議
及び合意の上、変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びアナグラムとの関係
Stand by C は、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関であり、当社及びアナグラム
の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
Stand by C は、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法
（2020 年６月 18 日を算定基準日として、算定基準日の終値、2020 年５月 19 日から算定基準日ま
での直近１ヶ月の終値単純平均値、2020 年３月 19 日から算定基準日までの直近３ヶ月の終値単純
平均値及び 2019 年 12 月 19 日から算定基準日までの直近６ヶ月の終値単純平均値を基に分析して
おります。 ）を用いて算定を行いました。
アナグラムについては、非上場会社であることから市場株価平均法は採用せず、将来の事業活動
の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、 「ＤＣＦ法」
といいます。 ）を採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりで
す。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 アナグラム
市場株価平均法 ＤＣＦ法 912.93～2,118.34
Stand by C は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので
あること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で Stand by C に対して未開
示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりませ
ん。また、Stand by C の株式交換比率の算定は、2020 年６月 18 日現在までの情報及び経済情勢を
反映したものであり、当社及びアナグラムの事業見通し並びに財務予測については、両社の経営陣
により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提とし
ています。
なお、Stand by C がＤＣＦ法の算定の基礎としたアナグラムの 2021 年３月期から 2024 年３月期
における事業計画については、2020 年１月における当社のアナグラム株式取得以降の事業の進捗
を踏まえて新たに策定されたものですが、計画期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるアナグラム
は非上場会社のため、該当事項はございません。
（４） 公正性を担保するための措置
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及びアナグラムから独立
した第三者算定機関である Stand by C を選定し、2020 年６月 18 日付で、株式交換比率に関する算定
書を取得しました。当該算定書の概要については、上記３． （２） 「算定に関する事項」②「算定の概
要」をご参照ください。
なお、当社及びアナグラムは、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆
様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得してお
りません。
また、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関して、フォーサイト総合法律事務所より法的
助言を受けております。フォーサイト総合法律事務所は、当社と法律顧問契約を締結しておりますが、
記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
（５） 利益相反を回避するための措置
当社は、アナグラムの総議決権の 50.1%を保有し、同社を連結子会社としております。また、当社
の取締役のうち、当社代表取締役社長の塚田耕司及び当社取締役経営管理本部長の西山真吾がアナグ
ラムの取締役を兼務しており、当社取締役（監査等委員）の岡田吉弘は、アナグラムの監査役を兼務
しております。
かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換の意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれ
を排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、アナグラムでは代表取締役社長の阿部圭司１
名のみが本株式交換に係る検討を行い、アナグラム取締役会で決議しました。
また、本日開催の当社の取締役会では、塚田耕司、西山真吾及び岡田吉弘を除く取締役全員で審議
及び決議を行い全員一致で可決しました。
４． 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 株式会社フィードフォース アナグラム株式会社
（２）所在地 東京都文京区湯島三丁目 19 番 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目４番４
11 号 号
（３）代表者の役職 代表取締役社長 代表取締役社長
・氏名 塚田 耕司 阿部 圭司
（４）事業内容 データフィード関連事業、デジタル コンサルティング事業、広告運用代
広告関連事業、ソーシャルメディア 理事業、マーケティング支援事業
マーケティング関連事業
（５）資本金 448 百万円 10 百万円
（６）設立年月日 2006 年３月 2010 年４月 28 日
（７）発行済株式数 5,632,000 株 1,000 株
（８）決算期 ５月 31 日 ５月 31 日（2020 年４月１日以降）
（９）従業員数 85 名（2020 年５月 31 日時点） 55 名（2020 年５月 31 日時点）
（10）主要取引先 Facebook Inc.、グーグル合同会社 グーグル合同会社、ヤフー株式会社
（11）主要取引銀行 みずほ銀行、朝日信用金庫 三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率 合同会社理力 35.75% 株式会社フィードフォース 50.1%
塚田 耕司 32.56% 阿部 圭司 44.9%
日本マスタートラスト信託銀行株式 岡田 吉弘 5.0%
会社 6.44% (2020 年６月 19 日現在)
株式会社マイナビ 3.89%
野村信託銀行株式会社 2.43%
（2019 年 11 月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資本関係 当社は、本日現在、アナグラムの発行済株式数（1,000 株）の 50.1%に相
当する 501 株を保有しております。
人的関係 当社代表取締役の塚田耕司及び当社取締役の西山真吾がアナグラムの取締
役に就いており、当社取締役（監査等委員）の岡田吉弘がアナグラムの監
査役に就いております。
取引関係 当社は、アナグラムに対して 700 百万円の金銭を貸し付けております。
関連当事 者への アナグラムは当社の連結子会社であり、当社とアナグラムは相互に関連当
該当状況 事者に該当します。
（14）直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 フィードフォース（単体） アナグラム（単体）（注１，２）
2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2020 年
５月期 ５月期 ５月期 ３月期 ３月期 ３月期
純資産 83 54 97 416 628 963
総資産 422 345 470 1,173 1,942 2,528
１株当たり純資産（円） 16.80 10.96 19.73 416,590.73 628,646.42 963,576.36
売上高 486 562 700 2,970 4,524 1,142
営業利益 △28 △24 45 208 285 527
経常利益 △31 △28 34 226 309 528
当期純利益 △32 △28 43 152 212 334
１株当たり当期純利益（円） △7.11 △5.84 8.77 152,464.27 212,055.68 334,929.95
１株当たり配当金（円） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注１）アナグラムの経営成績及び財政状況は、監査法人の監査対象外です。
（注２）アナグラムの2018年３月期及び2019年３月期の売上高は、顧客からの対価相当額である媒体への
広告費等を含めた総額で計上している一方で、2020年３月期の売上高は運用手数料相当額のみの
純額で計上しており、2018年３月期及び2019年３月期の売上高を2020年３月期の会計方針に基づ
き算定した売上高はそれぞれ以下のとおりとなります。
2018年３月期：608百万円、 2019年３月期：836百万円
５． 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）名称 株式会社フィードフォース
（２）所在地 東京都文京区湯島三丁目 19 番 11 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塚田 耕司
データフィード関連事業、デジタル広告関連事業、ソーシャルメディ
（４）事業内容
アマーケティング関連事業
（５）資本金 448 百万円
（６）決算期 ５月 31 日
（７）純資産 現時点では確定しておりません。
（８）総資産 現時点では確定しておりません。
６． 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」に該当する見込みです。
７． 今後の見通し
本株式交換の効力発生日は 2020 年９月１日を予定していることから、本株式交換の実施に伴う当社の
2020 年５月期連結業績への影響はございません。
また、2021 年５月期の見通しは現在精査中であり、2020 年６月 30 日に開示予定であります。
（参考）当社の 2020 年５月期連結業績予想（2020 年３月 30 日公表分）
親会社株主に １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
帰属する当期純利益 当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円銭
通期
1,470 350 300 130 23.49
以 上