7067 Ｍ－ブランディング 2019-08-30 15:00:00
募集新株予約権（有償ストックオプション及び第三者割当）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 30 日
各 位
会社名 ブランディングテクノロジー株式会社
代表者名 代表取締役社長 木村 裕紀
（ 証券コード番号：7067 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 黒澤 友貴
（TEL．03－6455－3117）
募集新株予約権（有償ストックオプション及び第三者割当）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 30 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役、従業員および当社子会社の取締役に対する新株予
約権（以下「本有償ストックオプション」）および株式会社アズーロに対する新株予約権
（以下「本第三者割当」、両者併せてブランディングテクノロジー株式会社第５回新株予
）
約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 割 当 日 2019 年９月 18 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 320 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個あたり 233 円
（４） 当 該 発 行 に よ る
32,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
（５） 68,138,560 円
調 達 資 金 の 額 （内訳）新株予約権の発行による調達額：74,560 円
新株予約権の行使による調達額：68,064,000 円
（６） 行 使 価 額 １株につき 2,127 円
（７） 有償ストックオプション
当社取締役２名に対し 50 個
募集又は割当方法 当社従業員 13 名に対し 210 個
（ 割 当 予 定 先 ） 当社子会社役員１名に対し 20 個
第三者割当
株式会社アズーロに対し 40 個
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（８） 主な行使条件
新株予約権者は、2021 年３月期および 2022 年３月期の
各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の
経常利益金額に非支配株主に帰属する当期純損益を加
減した額の合計額が 600 百万円を超過した場合に限り、
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使す
ることができる。なお、連結経常利益の額の判定におい
ては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算
そ の 他
書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
における連結経常利益を参照するものとし、本新株予約
権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを
除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点
からかかる連結経常利益の額が適用される。国際財務報
告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会
にて定めるものとする。
２．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士
気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社グ
ループの役職員に対しては有償ストックオプションを、代表取締役社長の資産管理会
社である株式会社アズーロに対しては第三者割当をするものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数
の 1,609,400 株に対し最大で 1.99％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約
権は後述のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、2019
年６月に発表しております有価証券報告書に記載の直近の業績（連結経常利益 152 百
万円）に比して相当程度高い業績目標 2021 年３月期及び 2022 年３月期の利益の額の
総額が６億円 以上（※利益の額については、連結経常利益金額に非支配株主に帰属
する当期純損益を加減する）の達成を行使条件として定めております。６億円に設定
した理由としましては、中期的な経営指標である連結売上高営業利益率７％の達成へ
向けて、直近業績を踏まえ、2021 年３月期及び 2022 年３月期においては連結売上高
60 億円超、連結営業利益率５％超の達成を目的とするものであります。その上で、営
業外損益項目やグループ会社の持分変動による影響にも配慮し設定しております。し
たがって、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資する
ものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、
本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えておりま
す。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
68,138,560 円 1,500,000 円 66,638,560 円
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３ 行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少し
ます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
（２） 手取金の使途及び支出予定時期
今回の募集は、新株予約権者の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的と
したものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使による
払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込
むことは困難であります。
従って、差引手取金概算額の具体的な使途については、現時点では、人材採用費、教
育研修費、広告宣伝費等に充当する予定ではありますが、当該行使がなされた時点の状
況に応じて、具体的な使途を決定いたします。
４．発行規模の合理性に関する考え方
2019 年８月 30 日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権の総数は 16,094 個で、
本新株予約権（第５回）が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数
は 320 個（有償ストックオプション：280 個、第三者割当：40 個）
、発行予定株式数は
32,000 株(有償ストックオプション：28,000 株、第三者割当：4,000 株)であり、希薄
化率は最大 1.99％(有償ストックオプション：1.74％、第三者割当：0.25％)となりま
す。しかしながら、本新株予約権の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡
大を図り、相当程度高く設定された行使条件を達成するため、付与対象者にインセンテ
ィブを付与し当社の成長を実現することを目的として付与するものであります。中長
期的な企業価値向上及び業績拡大は株主の皆様の利益の向上につながるものと判断し
ております。
したがって、本新株予約権の行使により一時的な株式の希薄化は生じるものの、その
効果を鑑み、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な範囲内であ
ると判断しております。
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５．発行条件等の合理性
（１） 発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権１個当たりの発行価額は 233 円とすることといたしました。なお、行使
価額は 2,127 円であり、行使価額の算定にあたっては、本新株予約権の発行に係る取締
役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。
）に
おける当社終値 2,127 円を使用しております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一
丁目 15 番６号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決
定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差
分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発
行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映で
きる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎
とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施しました。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産
である株式の価格が汎用ブラック ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動
・
すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、
過去の業績の時系列データに基づいた確率分布に異なる標準正規乱数を繰り返し発生
させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮
した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新
株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的
な価格を得る手法であります。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京
証券取引所における当社終値 2,127 円/株、株価変動率 56.10％（年率）配当利率 0.00％
、
（年率）、安全資産利子率-0.35％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件
(行使価額 2,127 円/株、満期までの期間 4.84 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価
格算定モデルである汎用ブラック ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用い
・
て、本新株予約権の算定を実施しました。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられて
いる算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社に
おいても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものであります。
なお、当社監査役３名全員から、本件払込金額と本件算定価額が特に有利でないこと
に関し、本新株予約権発行要項の内容及び上記算定結果を踏まえ、上記算定根拠に不合
理な点は見受けられず、有利発行に該当せず適法である旨の意見の表明を得ております。
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６．割当予定先の選定理由
（１） 割当予定先の概要
１．有償ストックオプション
（１） 氏 名 当社取締役２名、当社従業員 13 名、子会社役員１名
（２） 住 所 －（注）
（３） 職 務 の 内 容 当社役職員、子会社取締役
上 場 会 社 と 当社取締役１名は当社普通株式 14,400 株を保有しております。
（４）
当該個人の関係
（注）本有償ストックオプションは、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結
束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし
て発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
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２．第三者割当
（１） 名称 株式会社アズーロ
（２） 所在地 東京都港区南青山二丁目２番 15 号ウィン青山 942
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 木村 裕紀
（４） 事業内容 経営コンサルタント業
（５） 資本金 5,000 千円
（６） 設立年月日 2013 年 12 月 12 日
（７） 発行済株式数 100 株
（８） 決算期 3 月末
（９） 従業員数 ０名
（10） 主要取引先 なし
（11） 主要取引銀行 株式会社りそな銀行
（12） 木村 裕紀（50％）
大株主及び持株比率 他親族１名（50％）※種類株式であり、株主総会にお
いて議決権を有しておりません。
（13） 当事会社間の関係
株式会社アズーロは、当社普通株式 583,000 株を所有
資本関係
しております。
当社代表取締役である木村裕紀氏が株式会社アズー
人的関係
ロの代表取締役を兼務しております
当社又は当社の関係会社と株式会社アズーロとの間
取引関係
には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 株式会社アズーロは、当社代表取締役である木村裕紀
氏がその議決権の全部を保有しているため、当社の関
該当状況 連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 △2,915 千円 △7,398 千円 △12,561 千円
総資産 195,380 千円 197,817 千円 197,574 千円
１株当たり純資産 △29,150 円 △73,984 円 △125,611 円
売上高 0 千円 0 千円 0 千円
営業利益 △45 千円 △1,752 千円 △4,639 千円
経常利益 △2,191 千円 △4,413 千円 △5,092 千円
当期純利益 △2,261 千円 △4,483 千円 △5,162 千円
１株当たり当期純利益 △22,613 円 △44,833 円 △51,626 円
１株当たり配当金 0円 0円 0円
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※1. 株式会社アズーロは当社代表取締役社長 木村裕紀の資産管理会社であります。
2. 株式会社アズーロ及びその唯一の役職員である木村裕紀氏は、反社会的勢力に該当しない旨の確約書
を当社に提出していること、また当社は、株式会社アズーロ及びその唯一の役職員である木村裕紀氏
が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。具体的には当
社の「反社会勢力対処規程」に基づき割当先を日経テレコン及びインターネット検索サイトを利用し、
株式会社アズーロ、同代表取締役木村裕紀氏個人の氏名及び所在地についてキーワード検索を複合的
に行う事により、反社会勢力との関係の有無について調査いたしました。その結果、反社会的勢力等
との関わりを疑わせるものが全く検索されませんでした。以上から、当社としては現時点において、
割当予定先株式会社アズーロ及び役員については、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯
罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体と一切関係が無いと
判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
代表取締役社長木村裕紀は、事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心
的な役割を果たしており、業績拡大に向けてより強固なコミットメントを担保するた
めに割当を予定しておりますが、行使価額の支払いは同氏の資産管理会社である株式
会社アズーロの現預金から拠出するため、同氏から割当先は同社として欲しい旨の申
し出があり、検討をした結果、発行目的に対する実質的な効果が変わらないこと、また
特に不合理な点は見当たらないことから割当先予定先に選定いたしました。
株式会社アズーロは、当社の代表取締役社長木村裕紀の資産管理会社であります。株
式会社アズーロは、同氏が議決権を 100％支配しており、同氏以外の役員は存在しない
とのことから、実質的には同氏自身が割当予定先となると評価しております。
（３） 割当予定先の保有方針
新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決
めはありません。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となり
ます。
また、本新株予約権の付与はインセンティブを目的とするものであることから、行使
によって取得する当社株式の保有方針に関する取り決めはありません。
（４） 第三者割当の割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当の払込みに要する資金につきましては、当社は、本第三者割当の割当予
定先である株式会社アズーロにおいて十分な資金がある旨を預金通帳の写しを受領し
確認しており、払い込みにおいては十分な確実性があるものと判断しております。
同社は代表取締役社長木村裕紀の資産管理会社であり、収益を目的としている会社
ではないものの、必要に応じて同氏より借入を実行しており、十分な資金を有しており
ます。
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７．今後の見通し
本新株予約権の発行により 2020 年３月期決算業績及び個別業績に与える影響は、軽微
であります。
８．企業行動規範上の手続
本第三者割当は、① 割当議決権数（加算議決権数を含む）を当社の総株主の議決権数か
ら加算議決権数を控除した数で除した割合が 25％未満であること、 支配株主の異動を伴
②
うものではないこと（本第三者割当すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異
動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に
定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．支配株主との取引等に関する事項
本第三者割当は、支配株主である当社の代表取締役社長木村裕紀氏が代表取締役である
株式会社アズーロに割り当てられますので、支配株主との取引等に該当します。
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は、支配株主との取引に該当します。当社が 2019 年６月 21 日に開示した
コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際にお
ける少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は、今後支配株主との取引を行わない予定ですが、必要により支配株主と取
引を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等
につき取締役会において十分な協議・交渉を行った上で意思決定を行い、少数株主
の保護に努めます。
」
本第三者割当は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本第三者割当の権利行使価額その他の発行内容及び条件について、一般的なスト
ックオプションのそれと同等であり、適正なものであります。なお、利益相反を回
避するため、本日開催の取締役会において、支配株主である代表取締役社長木村裕
紀は、本第三者割当の審議及び決議に参加しておりません。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と
利害関係のない者から入手した意見の概要
2019 年８月 30 日開催の取締役会において、本第三者割当決議に際しては、支配
株主と利害関係のない社外取締役である進護取締役（独立役員）より、本第三者割
当について、公正性及び妥当性が確保されているとして以下のように意見を得てお
ります。
① ６．（２）記載のとおり、代表取締役木村裕紀は当社の中心的役割を果たしてお
り、事業成長戦略の推進に寄与していることから、同氏の資産管理会社に割当て
ることは、その対価として妥当性を有するものであること。
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② 社内の規則及び手続きに基づいて発行されたものであること。
③ 発行内容及び条件の決定方法等について指摘すべき事項はないこと。
④ 今回の取締役会決議において発行される予定の新株予約権が権利行使された場
合、交付される当社普通株式の上限は 4,000 株であり発行決議日現在の発行済株
式総数 1,609,400 株の 0.25％にあたり、本第三者割当の割当が株式価値の希薄化
に与える影響は限定的であること。
⑤ 上記の内容を踏まえ、少数株主にとって不利益な取引ではないこと。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況等
（１） 最近３年間の業績
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高 4,203,814千円 4,667,033千円 4,992,486千円
経常利益 40,749千円 113,745千円 152,035千円
親会社株主に帰属する当期純利益 29,030千円 76,926千円 95,540千円
１株当たり当期純利益 19.64円 53.31円 64.41円
１株当たり配当金 ―円 ―円 ―円
１株当たり純資産 490.45円 522.11円 586.69円
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,609,400 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
32,800 株 2.04％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
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（３） 最近の株価の状況
① 上場後の状況
2019 年 2019 年 2019 年
６月 ７月 ８月
始 値 4,825 3,340 2,665円
高 値 4,995 3,755 2,681円
安 値 3,235 2,569 1,920円
終 値 3,310 2,715 2,127円
（注）１ 各株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２ 2019 年８月の株価は 2019 年８月 29 日現在で表示しております。
② 発行決議日前日における株価
2019 年８月 29 日
始 値 2,181 円
高 値 2,207 円
安 値 2,095 円
終 値 2,127 円
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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(別 紙) 発行要項
１．新株予約権の数
320 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 32,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 233 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一
丁目 15 番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に
当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法
を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要
項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる
算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とし
た数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産
である株式の価格が汎用ブラック ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動
・
すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、
将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の
行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格
経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から
発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であ
る。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。）における当社終値 2,127 円/株、株価
変動率 56.10％（年率）
、配当利率 0.00％（年率）
、安全資産利子率-0.35％（年率）や
本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 2,127 円/株、
満期までの期間 4.84
年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショール
ズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられて
いる算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社に
おいても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
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なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、
付与株式数を適切に調整するものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,127 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していな
い日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引
の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2022
年７月１日から 2024 年６月 30 日（但し、2024 年６月 30 日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
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会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年３月期および2022年３月期の各事業年度における、
監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主に帰属する当期
純損益を加減した額の合計額が600百万円を超過した場合に限り、各新株予約
権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、連結経常
利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計
算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における連結経常
利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した
場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点から
かかる連結経常利益の額が適用される。国際財務報告基準の適用等により参
照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される
関係会社をいう。 の取締役、
） 監査役、使用人または外部協力者であることを要
する。但し、当社取締役会が正当な理由があると判断した場合には、この限り
ではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年９月 18 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会
決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
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(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得する。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
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2019 年９月 11 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年９月 12 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役職員 15 名 260 個
当社子会社役員 １名 20 個
株式会社アズーロ 40 個
以上
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