7066 Ｍ－ピアズ 2021-09-07 16:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ア ズ
代 表 者 名 代表取締役社長 桑 野 隆 司
（コード番号：7066 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 管理部部長 栗 田 智 代
（ TEL. 03-6811-2211）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月７日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社の取締役、従業員、子会社従業員（以下、
「付与対象者」といいます。
）
に対し、下記のとおり株式会社ピアズ第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）
を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き
受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、
株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬
としてではなく、付与対象者の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を
向上させ、 当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、及び従業員に対して、
有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下
回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。
これにより、本新株予約権の付与対象者が株価下落時には一定の責任を負わせることで、役員
及び従業員一丸となって既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することで、株価下落を招く
企業活動を抑制し、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与す
ることが可能となります。また、株価条件の発動水準を行使価額の 30％に設定した理由と致し
ましては、当社の過去の株価推移を考慮の上、行使義務により責任を取るべき適切な水準は、現
時点の株価の 30％程度であると判断したためです。 このため、本新株予約権の発行は、当社の
既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、本新株予約権の全てについて割当て
が行われ、行使された場合、2021 年９月２日現在における当社発行済株式総数 2,319,900 株
（議決権総数 23,190 個）に対する希薄化率は 3.88％（議決権ベースでも 3.88％） であり、
株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
900 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 90,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的
なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結
果を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2021 年９月
６日の終値である金 1,745 円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値
（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終
値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己
株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使
）
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年９
月 22 日から 2031 年９月 22 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
する。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する 21
取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に 30％を乗じ
た価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額
で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場
合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において
前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為
をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年９月 22 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得す
ることができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年９月 22 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 １名 100 個（10,000 株）
当社取締役 ２名 100 個（10,000 株）
当社従業員 18 名 595 個（59,500 株）
当社子会社従業員 ２名 105 個（10,500 株）
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、支配株主に該当する当社代表取締役である桑野隆司を割当対象者と
しているため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2020 年 12 月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとお
り、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のよ
うに定めており、本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方
針として、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及び
その決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うことと
しております。
」
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸
脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本件新株予約権の付与が恣意的となら
ないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
サルティングによって、本件新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて割
当てを行っております。なお、利益相反を回避するため、支配株主に該当する当社代表取締役
である桑野隆司は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりません。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、
取締役会決議を行っております。
当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない独立役員であり社外監査役である植
村亮仁より、本新株予約権は、本新株予約権の内容及び条件の妥当性について、上記取締役会
決議を踏まえたうえで、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその
評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用
いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であること、また、発行手続
きについても、当社と支配株主等との間の利益相反を回避する措置が適切にとられていること
から、少数株主にとって不利益なものではない旨、及び、中長期的な当社の業績拡大及び企業
価値の増大を目指すにあたり、代表取締役、取締役、従業員に対して、より一層の意欲及び士
気を向上させることを目的として、業績責任のみならず株価に対しても直接的に責任を負うこ
ととした本新株予約権のスキーム、発行理由について合理的なものと判断している旨の意見を
得ております。
以上