7066 Ｍ－ピアズ 2021-04-12 15:30:00
第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ [pdf]
2021年４月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ア ズ
代 表 者 名 代表取締役社長 桑野 隆司
（コード番号：7066 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 栗田 智代
（ TEL. 03-6811-2211）
第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ
当社（本社：東京都港区 代表取締役社長：桑野隆司）は、2021 年４月 12 日開催の取締役会において、以
下のとおり、第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議しましたので、お知らせいたし
ます。
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年４月 30 日
（２） 発 行 新 株 式 数 当社普通株式 70,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,131 円
（４） 調 達 資 金 の 額 149,170,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
（ 割 当 予 定 先 ） （东软控股国际有限公司 70,000 株）
（６） 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生してい
そ の 他
ることが条件となります。
２．募集の目的及び理由
（資金調達の目的及び理由）
当社は中期経営方針として「リテールテック No.１」を掲げ、現在、世界中のソリューションを国内の小売
に導入支援していく事業の拡大を進めております。世界中のソリューションを取り扱うにあたり、小売店にお
ける自動化やロボット化が急速に進んでいる中国の小売ソリューションの取り扱いが重要と考えております。
かかる方針の下、以下の理由により东软控股国际有限公司（本社：Jayla Place,Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola,British Virgin Islands 代表者：劉積仁）を割当予定先とする第三者割当による資金調達を決定い
たしました。
① 当社の中期経営方針
当社はこれまで当社が携わってきた通信業界における大きな変革や新型コロナウイルス感染症拡大等、当社
を取り巻く事業環境が大きく変化し、今後の社会、経済に及ぼす影響等が未だ不透明な状況が続いている中、
当社グループを経営していくにあたり、今後の経営計画を策定し、注力する事業内容および成長性を明確にす
ることが重要であると捉え、2021 年９月期から 2023 年９月期までの３ヵ年を対象とする中期経営方針を策定
し、2020 年 11 月 13 日に公表いたしました。
当社は変化の時代に新たな価値をいち早く浸透させていくことを企業ミッションとし、
クライアント
（BtoB）
・
カスタマー（BtoBtoC）
・コミュニティー（地域、業界・団体）のサクセスにコミットして社会の全体最適を実
1
現することを目指すとともに、事業領域拡大、ガバナンスの強化を図り、企業価値の向上に全力を傾注してお
ります。
グループ全体の事業ポートフォリオとして通信業界をメインステージに顧客の課題解決を行うセールスプロ
モーションや研修を実施するセールスプロモーション事業の地盤固めを継続しつつ、当社の持つショップ運営
ノウハウを活かした店舗運営におけるデジタルトランスフォーメーションを推進する業務効率化改善・省人化
コンサルティングを通信業界以外の他業界へ積極的に展開しております。
② XERO 株式会社の設立とサービス
当社は 2020 年４月 23 日にスマートフォンでオーダーから決済まで出来る飲食業・サービス業界向けセルフ
オーダーシステムを主な商材として導入支援を行う XERO 株式会社（本社：東京都港区 代表取締役 小沼亮）
を当社 100％子会社として設立いたしました。
XERO 株式会社は年々深刻化する飲食・小売業界が抱える人手不足や昨今の新型コロナウイルス感染症拡大を
受けた緊急事態宣言による営業時間短縮・自粛などの重大な経営課題に対してテクノロジー活用による生産性
向上や経営改善を提案しており、具体的なサービスとしてセルフオーダーシステム（以下、
「ゼロレジ」
）の導
入支援を行っております。ゼロレジは飲食店等に設置したＱＲコードを読み取ることにより、スマートフォン
でオーダーからキャッシュレスによる支払決済が可能なシステムです。ゼロレジ導入によるメリットとして、
店舗側では新規顧客や、
メニューの多言語化による訪日外国人顧客の囲い込みに伴う売上の増加が見込めます。
また、店舗内を省人化することによりコスト削減効果が図られ、コスト構造を変えることによる経営改善が可
能となります。顧客側にとっても店員の呼出しやオーダー待ちといったストレスが無くなり、自身のタイミン
グで多言語対応した追加オーダー等が可能といった利便性や接触回避による安全性の向上といったメリットが
あります。ゼロレジは 2021 年３月末時点において全国 653 店舗への導入を実現し、今後も拡大が見込まれて
いく中で、当社グループの中期的な事業戦略における重要なビジネスの一つとして位置付けております。
③ Neusoft について
ゼロレジの開発及び保守は中国のソフトウェア開発・IT サービス会社の大连东软控股有限公司（本社：中国
遼寧省大連市甘井子区黄浦路 901-11 号 代表者：劉積仁、以下、 Neusoft」とする。
「 ）へ委託しており、
XERO 株式会社は Neusoft の子会社である HETANG（本社：中国遼寧省大連市甘井子区黄浦路 901-7、代表者： 武
利捷）と販売代理店契約を締結しております。Neusoft は 1991 年に代表取締役会長兼 CEO 劉積仁氏が設立した
会社で、1996 年からは中国のソフトウェア会社としては初めて上海証券取引所に上場しております。現在では
グループ全体で 20,000 名近くの社員を有し、中国に８つの地域本部、10 のソフトウェア研究開発拠点、16 の
ソフトウェア研究開発と技術サポートセンター、60 以上の都市に販売とサービス拠点を構築しており、アメリ
カ、日本、ヨーロッパ、中東、南米に現地法人を開設している中国のソフトウェア開発・IT サービス会社です。
これまでの当社グループと Neusoft との沿革につきましては「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先
を選定した理由」に記載しております。
④ 当社の中期的な事業領域
当社は先述の中期経営方針に基づいた注力事業として、国内外を問わずリテールテック製品・サービスを開
発販売する企業と国内の小売業者をマッチングし、リテールテック製品・サービスの導入サポートをすること
で店舗の省人化によるコスト削減を図り、顧客情報を分析活用したマーケティング活動を行うことによる収益
向上及び消費者の利便性向上を目指しております。
リテールテックとは小売（リテール）事業に IT や IoT の最新デジタル技術を導入すること、および、それに
よって実現される新しい技術やサービスのことを言います。身近なものでは近年導入が広がるキャッシュレス
決済やインターネットを通じた通信販売が代表例です。
当社が目指すのは飲食店、量販店、スーパーマーケット、コンビニエンスストアといった店舗ビジネスを行
う事業者と決済、データ分析、ロボティクスといったリテールテックの開発・販売企業をマッチングし、店舗
に様々な IT・デジタル技術を活かした製品サービスの導入をサポートすることで、省人化によりコスト削減を
図り、顧客情報を分析活用することでマーケティング活動に活かすことによる収益向上及び消費者の利便性向
上を企図しております。さらに国内のみならず世界中のリテールテックを研究開発・販売している企業との関
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係構築を通じて海外の製品・サービスを国内に導入することに対して積極的に投資を行っていく方針です。
⑤ Neusoft グループの資本参加について
現在ゼロレジのシステムに関する権利は Neusoft に帰属しております。当社は、今後、ゼロレジ導入店舗の
拡大を進めるのと同時に、モバイルオーダー機能やデリバリー機能のみならず集客や予約機能、その先のＰＯ
Ｓレジとの連携等を見据え機能拡充を図っていく方針であり、グループ戦略にしたがった機動的で柔軟な対応
が求められていきます。そのため、当社は Neusoft が保有するシステムの機能開発・保守を完全な依存から共
同開発、将来的には自社保有することで、自社でのコントロールを可能とし、販売手数料のみを受領する収益
構造から利益全額を受領する形に移管することで中長期的な収益向上を図ることができます。
これまでの Neusoft と XERO 株式会社は、ゼロレジの開発・保守と国内での営業活動・販売促進を役割分担し
ながら日本国内での導入拡大に尽力してまいりました。また、両社は、単なる開発委託・受託の関係のみなら
ず事業パートナーとしての位置づけで相互にリスクを共有しながら協力して事業を行ってきました。当社は
Neusoft が先述の通りソフトウェア開発・IT サービスにおいては中国最大級の実績を持つ会社であり、当社が
中期経営方針として掲げる「リテールテック No.１」の実現において強力なパートナーになるものと考えてお
ります。
当社は、そのような考えのもと、Neusoft グループと資本関係を築くことでアライアンス関係をより強固な
ものとし、相互の経営資源やノウハウを共有することで事業発展に大きく寄与するものと判断し、Neusoft の
グループ会社で子会社である东软控股国际有限公司からの出資受入を決定いたしました。
当社は、本資金調達によりゼロレジの販売手数料のみを受領する収益構造から利益全額を受領する形に将来
的に移管することによる獲得収益の向上、Neusoft との連携強化によるリテールテックプラットフォーム事業
の加速により、中長期的な企業価値の向上を目指します。
（本第三者割当増資を選択した理由）
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の中長期的な企業価値向上に資するもので
あり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 公募増資のみでは、当社の中期経営方針に照らして企図される、資本関係通じた特定のパートナーとの長期
的かつ強固な協業体制の構築を同時に実現することによる当社の中長期的な企業価値の向上を達成できないこ
と。
②ライツオファリング・株主割当てを含む新株予約権を発行する方法では調達までに時間を要することやより
大きなコストが発生すること。
③新株予約権については、上記点に加えて、割当予定先が新株予約権を行使しない限り当社に必要な額の資金
調達を行うことができず、２．募集の目的及び理由（資金調達の目的及び理由）に記載した当社の資金需要を
満たすのに不確実性を伴うこと。
④銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のよう
に当社の自己資本比率を向上しつつ資金調達を実施することができないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 149,170,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 1,500,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 147,670,000 円
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、契約書作成費用、契約書翻訳手数料、弁護士によるアドバイザリ費
用等であります。
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（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
「ゼロレジ」を中心とするリテールテックのサ
① 107 2021 年４月～10 月
ービス拡充に向けたシステム投資資金
リテールテック企業と小売事業者のマッチング
② 20 2021 年４月～10 月
プラットフォーム構築資金
「ゼロレジ」を中心とするリテールテック及び
③ リテールテックプラットフォームの拡販におけ 20 2021 年４月～10 月
る広告・マーケティング費用
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
（資金使途の詳細）
①「ゼロレジ」を中心とするリテールテックのサービス拡充に向けたシステム投資資金
Neusoft と資本関係を通じた連携強化を図るとともに本第三者割当増資で調達する差引手取概算額
107,000,000 円については、以下に充当する予定です。
（１）ゼロレジの機能拡張のための開発費用
ゼロレジは現在実装されているモバイルオーダー機能やデリバリー機能に加え、店舗に決済業者や宅配業者
ごとに複数ある業務処理用の入力端末を一台で処理できるオールインワン機能や経理、在庫管理、勤怠管理と
いった管理業務機能の実装を見据えており、それら追加機能の開発費用に充てる予定です。
（２）先進的なリテールテックの国内流通のためのシステム投資等
中国本土で流通する Neusoft が開発販売・運用を行う先進的なリテールテック製品やサービス、その他国内
外の製品サービスを日本の小売店舗で流通させるために日本向けの機能調整や言語対応するために係るシステ
ム投資に充当する予定です。
②リテールテック企業と小売事業者のマッチングプラットフォーム構築資金
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額 20,000,000 円については、店舗ビジネスを行う小売事業者で、
テクノロジー活用による効率化や収益獲得を目指すものの多数の製品サービスの中から自社に最適なものを選
ぶことが難しい事業者や、導入の仕方やコストがわからないことで進められない事業者とそのような事業者に
対して最適なリテールテックを開発販売する事業者をマッチングし、店舗のテクノロジー活用を促進するため
のプラットフォームを開発する費用の一部に充当する予定です。
③「ゼロレジ」を中心とするリテールテック及びリテールテックプラットフォームの拡販における広告・マー
ケティング費用
本第三者割当増資で調達する差引手取概算額 20,000,000 円については、②で記載したプラットフォームの
利用者増加や認知獲得のためのインターネット広告やデジタルサイネージ広告（屋外・店頭・タクシー・交通
機関等のディスプレイによる広告）
、に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は以下の理由により、本第三者割当増資で調達する資金使途が、中期経営方針に合致しており、企業価
値及び株主価値向上に資するものと考えております。
当社が中期経営方針として掲げる「リテールテック No.１」の実現に向けて、国内外を問わず小売業の店舗
において省人化や業務効率化、収益向上に寄与すると考えられるリテールテック製品・サービスを扱う企業と
のパートナー関係の構築は非常に重要であると考えております。ゼロレジの開発保守を委託している Neusoft
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とはこれまでゼロレジを通じた販売代理契約関係を超えて、全国の飲食・小売店舗にキャッシュレス決済やモ
バイルオーダーシステムに代表されるリテールテック製品サービスの導入を促進し利用者の利便性と安全性向
上に寄与すべく、双方の有する開発技術や営業販売ノウハウを活かし、提供する製品サービスの価値向上を目
指してまいりました。これまでの協議の中で Neusoft には日本の大手家電メーカーや通信業者、シンクタンク
等からもソフトウェア開発受託実績が多数あり、当社が求めるパートナー企業としての製品開発能力、実績を
十分に保有していると判断しております。
当社は Neusoft とのパートナー関係の長期的な発展と強化、ならびに連携の実効性を高めるために、Neusoft
の子会社である东软控股国际有限公司が当社株式を保有する形での資本受入を行い、ともにゼロレジの機能強
化や国内でのリテールテック普及に向けた事業活動を推進することで事業拡大、収益獲得ひいては企業価値及
び株主価値向上を目指すことが重要と判断いたしました。
以上のことを総合的に判断し、当社として飲食・小売業界の更なる発展と DX の実現可能性を高め、スピー
ド感をもって推し進めるには、Neusoft との協業体制を早期に構築することが不可欠であると認識しており、
かかる協業体制の構築は、当社の中期経営方針に合致するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格については、本取締役会決議の日（2021 年４月 12 日）の直前営業日である 2021 年４月９日の株式
会社東京証券取引所における当社株式の終値である 2,131 円といたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株
価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであ
ります。
上記理由により、当該発行価格は特に有利な払込金額には該当しないと判断いたしました。なお、上記発行
価格につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠に
よる発行価格の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、発行価格 2,131 円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021 年３月 10 日から 2021 年
４月９日）の終値平均値 2,084 円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し 2.26％（本リリース
中に記載される百分率はすべて小数点以下第三位を四捨五入しています。 のプレミアム、
） 同３ヵ月間（2021 年
１月８日から 2021 年４月９日）の終値平均値 1,972 円に対し 8.06％のプレミアム、同６ヵ月間（2020 年 11 月
10 日から 2021 年４月９日）の終値平均値 1,954 円に対し 9.06％のプレミアムとなります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は、70,000 株（議決権数 700 個）であり、これは 2021 年３月末時点の当社
の発行済株式総数 2,265,300 株に対して 3.09％（総議決権数 22,644 個に対して 3.09％）であるため、株式の
希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本第三者割当増資は Neusoft の製品開発能力や実績を活かし、新たなリテールテック製品・サービス
を当社が国内の窓口となって小売業者へ営業・販売を促進すること、その実現にあたって Neusoft の子会社で
ある东软控股国际有限公司の資本参加を受け入れ、両社の関係性を強化することがリテールテック領域での取
り組み強化などによる、競争力強化とコスト削減の両面での収益性の向上をもたらし総合的に企業価値の向上
に繋がるものと考えております。また、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図
ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであると考えております。
さらに、割当予定先が発行される株式を短期売買目的で保有するものではなく、発行される株式が早期に売
却される可能性が低いこと、また、本第三者割当増資は、財務状態の安定化を図り、収益力の強化に取り組む
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ことで今後の成長基盤の確立と企業価値向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値向上にもつな
がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 东软控股国际有限公司（Neusoft Holdings International Inc.）
（２） 所 在 地 Jayla Place,Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 劉積仁
（４） 事 業 内 容 グループ会社の組織運営・管理業務
（５） 資 本 金 240 万米ドル（263,328,000 円）
（６） 設 立 年 月 日 2012 年 3 月 8 日
（７） 発 行 済 株 式 数 24,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 0人
（10） 主 要 取 引 先 Neusoft グループ会社各社
（11） 主 要 取 引 銀 行 工银亚洲
（12） 大株主及び持株比率 大连东软控股有限公司（Dalian Neusoft Holdings Co., Ltd.） 100％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
57,279,301.50 元 55,619,767.20 元 59,410,811.89 元
連 結 純 資 産
（947,399,647 円） （919,950,949 円） （982,654,829 円）
63,658,405.47 元 61,264,266.78 元 59,416,845.54 元
連 結 総 資 産
（1,052,910,026 円） （1,013,310,973 円） （982,754,625 円）
0.64 元/株 0.62 元/株 0.66 元/株
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
（10.59 円/株） （10.25 円/株） （10.92 円/株）
0.00 元 0.00 元 0.00 元
連 結 売 上 高
（0 円） （0 円） （0 円）
854,588.99 元 △4,735,802.25 元 △12,084.99 元
連 結 営 業 利 益
（14,134,902 円） （△78,330,169 円） （△199,886 円）
854,588.99 元 △4,735,802.25 元 △12,084.99 元
連 結 経 常 利 益
（14,134,902 円） （△78,330,169 円） （△199,886 円）
親会社株主に帰属する 1,045,621.71 元 △2,420,038.72 元 △12,084.99 元
当 期 純 利 益 （17,294,583 円） （△40,033,204 円） （△199,886 円）
0.01 元/株 △0.05 元/株 △0.01 元/株
１株当たり連結当期純利益
（0.17 円/株） （△0.83 円/株） （△0.17 円）
１ 株 当 た り 配 当 金 0元 0元 0元
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（0 円） （0 円） （0 円）
（注）
①上記に記載の「元」は中国・人民元を指します。日本円への換算は、1 中国・人民元＝16.54 円の換算率（2021 年 3 月 31
日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されております。
②上記に記載の「米ドル」はアメリカドルを指します。日本円への換算は、1 アメリカドル＝109.72 円の換算率（2021 年 3
月 31 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されております。
*参考：割当予定先の親会社の状況
（１） 名 称 大连东软控股有限公司（Dalian Neusoft Holdings Co., Ltd.）
（２） 所 在 地 中国遼寧省大連市甘井子区黄浦路 901-11 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 劉積仁
（４） 事 業 内 容 Neusoft グループ全体の事業統括、経営管理業務
（５） 資 本 金 50,582 万元（8,366,262,800 円）
（６） 設 立 年 月 日 2011 年 11 月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 5 億 582 万株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 77 人（2020 年 12 月 31 日現在）
（10） 青島ハイアール、中国移動通信、国家税務総局、春藍通風設備有限公司、東北大学
主 要 取 引 先
（中国）等
（11） 主 要 取 引 銀 行 兴业銀行大連西安路支店
（12） 大株主及び持株比率 大連康睿道管理咨询中心（有限公司） 29.65%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 期 2019 年 12 期 2020 年 12 期
3,299,457,094.10 元 3,305,005,001.02 元 3,142,085,805.12 元
連 結 純 資 産
（54,573,020,336 円） （54,664,782,716 円） （51,970,099,216 円）
7,873,308,251.23 元 9,073,072,657.47 元 7,758,659,777.87 元
連 結 総 資 産
(130,224,518,475 円) (150,068,621,755 円) （128,328,232,726 円）
6.52 元 6.53 元 6.21 元
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
（107.84 円） (108.01 円) (102.71 円)
1,734,695,377.69 元 1,678,180,739.52 元 1,772,561.15 元
連 結 売 上 高
（28,691,861,547 円） （27,757,109,432 円） （29,318,161 円）
77,633,355.98 元 92,379,247.19 元 △6,874,803.49 元
連 結 営 業 利 益
(1,284,055,708 円) （1,527,952,749 円） （△113,709,250 円）
96,137,210.85 元 95,870,627.54 元 △5,089,803.49 元
連 結 経 常 利 益
(1,590,109,467 円) (1,585,700,180 円) （△84,185,349 円）
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親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 65,767,066.71 元 7,812,864.00 元 △5,098,137.48 元
当 期 純 利 益 (1,087,787,283 円) (129,224,771 円) （△84,323,193 円）
0.15 元 0.13 元 △0.01 元
１株当たり連結当期純利益
（2.48 円） (2.15 円) （△0.17 円）
0元 0元 0元
１ 株 当 た り 配 当 金
（0 円） （0 円） （0 円）
（注）
①上記に記載の「元」は中国・人民元を指します。日本円への換算は、1 中国・人民元＝16.54 円の換算率（2021 年 3 月 31
日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されております。
②（14）最近３年間の経営成績及び財政状態のうち、2020 年 12 月期の各項目については本リリース時点（2021 年 4 月 12
日）において連結決算未確定のため、単体での数値を記載しております。
※ なお、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力であるか否か、及び
割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、割当予定先その役員、主要株主
及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となって
いる事実は確認されなかったことを割当予定先の親会社経営陣へのヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ
等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に独自に専門の第三者調
査機関であるコファス・サービス・ジャパン株式会社（代表取締役：林進吉、本社：東京都港区愛宕二丁
目５番１号愛宕グリーンヒルズ森タワー38 階）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当
該調査報告書において、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力である、又は
割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、
反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出していま
す。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、以下の理由により、本第三者割当増資の割当予定先として东软控股国际有限公司を選定いたしまし
た。
当社は、
「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、中期経営方針として「リテールテック No.1」を掲げ、
現在、世界中のソリューションを国内の小売に導入支援していく事業の拡大を目指しており、これらの取り組
みには先進的なリテールテックに関する製品を開発するパートナーが必要と考えます。また、近年の IT・テク
ノロジー業界における経済環境は目まぐるしく変化しており、市場に対しての製品投入やサービス提供にスピ
ードをもって対応することが必要不可欠であることからも、市場需要に適時に応えられる開発技術や生産体制
とグローバルに対応できるパートナーとの連携が事業拡大には必須となります。
一方、Neusoft は従前より自社製品の日本国内での販売展開を積極的に行っており、日本にグループ会社も
有しております（NEUSOFT Japan 株式会社、東京都江東区 代表取締役社長 張 暁鴎）
。
当社と Neusoft の関係は、Neusoft が 2019 年頃にゼロレジの前身となるモバイルオーダーシステムを日本国
内で販売活動を行っている際に、当時の国内販売代理店をサポートする企業から紹介を受け国内販売に関する
ディスカッションを行ったことに端を発します。
その後もモバイルオーダーシステムの開発に関する事項や国内販売に関する協議を重ねる中で、2020 年４月
にソリューション・システムの企画および資料作成業務、要件定義および開発業務を委託するための業務委託
基本契約及びゼロレジの販売代理店契約を当社子会社である XERO 株式会社と締結いたしました。
契約締結以来、両社によるゼロレジの研究開発や機能強化を進めるとともに、国内においては順調に導入店
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舗を伸ばし（2021 年３月現在において 653 店舗）信頼関係を築いてまいりました。
そのような中、2020 年９月頃から当社が目指す飲食店、量販店、スーパーマーケット、コンビニエンススト
アといった店舗ビジネスを行う事業者と決済、データ分析、ロボティクスといったリテールテックの開発・販
売企業をマッチングし、店舗に様々な IT・デジタル技術を活かした製品サービスの導入をサポートするリテー
ルテックプラットフォームの構築とゼロレジを含む Neusoft の製品サービスの日本展開につき、両社の持つ経
営資源の相互活用や事業戦略について真摯な協議を重ねてきました。その結果、Neusoft の製品開発能力や実
績を活かし、新たなリテールテック製品・サービスを当社が国内の窓口となって小売業者へ営業・販売を促進
すること、その実現にあたって Neusoft グループの資本参加を受け入れ、両社の関係性を強化することがリテ
ールテック領域での取り組み強化などによる、競争力強化とコスト削減の両面での収益性向上をもたらし総合
的に企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
なお、Neusoft グループは 20,000 名近くの社員を有し、中国に８つの地域本部、 のソフトウェア研究開発
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拠点、16 のソフトウェア研究開発と技術サポートセンター、中国国内外 60 以上の都市に販売とサービス拠点
を展開する規模のホールディングカンパニーの最終親会社であり、事業区分ごとに各グループ会社がそれぞれ
にグループ運営の役割を担っております。当社はそのような実態から、双方で協議を重ね、本第三者割当増資
の割当先としてはグループ企業内で投資部門を担当する东软控股国际有限公司を選定いたしました。
本第三者割当は、Neusoft グループが保有するゼロレジシステムの共同開発や将来的な買い取り及びリテー
ルテックプラットフォームの円滑な構築・推進を目指し行われるものであり、当社が第三者割当による当社株
式 70,000 株(払込総額約 1.4 億円、発行済株式総数の 3.09％)を东软控股国际有限公司が取得します。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、
割当予定先より、
本第三者割当増資による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、
割当予定先の存続期間内において、中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該
報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意
することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の 2019 年 12 月期年度財務諸表における貸借対照表及び 2021 年４月１日時点の預金残
高を直接確認することで、同社が本新株式発行に係る払込みに要する充分な現預金を保有していることの確認
を行っております。また、割当予定先は親会社である Neusoft の完全子会社であることに鑑み、Neusoft につ
いても 2019 年 12 月期財務諸表及び 2020 年 12 月期第三四半期財務諸表における貸借対照表及び 2021 年４月
８日時点の預金残高確認により、充分な現預金を保有していることの確認を行っております。割当予定先及び
親会社からは、2021 年４月８日に、本新株式発行に係る払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明
を受けております。また、当社は、本出資契約において、割当予定先による払込みに要する資金の確保に関す
る一定の表明保証を受けています。
したがって、当社は、割当予定先による本新株式発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題は
ないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 募 集 後
株式会社３－ＳＨＩＮＥ 52.97% 株式会社３－ＳＨＩＮＥ 51.39%
桑野 隆司 4.79% 桑野 隆司 4.62%
蔭山 恭一 3.09% 蔭山 恭一 3.00%
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二階堂 京介 2.38% 东软控股国际有限公司 3.00%
吉井 雅己 2.38% 二階堂 京介 2.31%
井之坂 亮之 2.38% 吉井 雅己 2.31%
立石 公彦 1.55% 井之坂 亮之 2.31%
堂前 晋平 1.43% 立石 公彦 1.50%
植村 亮仁 1.39% 堂前 晋平 1.37%
株式会社エム・エム 1.32% 植村 亮仁 1.33%
（注） １ 「持株比率」につきましては、2021 年３月 31 日時点の株主名簿に基づき算出しております。
２ 上記の持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する割合です。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可
能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、リテールテック市場の発展に寄与するもの
であり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。今期の業績への具体的な影響等につ
いては、現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第、速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株
予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
連 結 売 上 高 1,994 百万円 2,772 百万円 3,484 百万円
連 結 営 業 利 益 406 百万円 507 百万円 331 百万円
連 結 経 常 利 益 413 百万円 487 百万円 377 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
266 百万円 318 百万円 238 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 140.59 円 156.99 円 107.10 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ―円 ―円 30.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 437.28 円 859.20 円 942.35 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 2,265,300 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
219,000 株 9.7％
け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお
― ―％
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお
― ―％
け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
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① 最近３年間の状況
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始 値 ― 5,500 円 2,671 円
高 値 ― 6,500 円 4,030 円
安 値 ― 2,585 円 836 円
終 値 ― 2,680 円 2,227 円
（注）各株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は 2019 年６月 20 日
から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価について該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 2,277 円 1,790 円 1,870 円 1,903 円 1,876 円 1,730 円
高 値 2,333 円 2,122 円 2,185 円 2,100 円 2,100 円 2,278 円
安 値 1,776 円 1,738 円 1,759 円 1,871 円 1,701 円 1,717 円
終 値 1,804 円 1,840 円 1,903 円 1,910 円 1,736 円 2,085 円
（注）各株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年４月９日
始 値 2,122 円
高 値 2,175 円
安 値 2,122 円
終 値 2,131 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・募集による新株式の発行
有償一般募集（ブックビルディング方式）
払 込 期 日 2019 年６月 19 日
調 達 資 金 の 額 640,804,800 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 3,620 円
募 集 時 に お け る
1,968,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
207,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
2,175,000 株
発 行 済 株 式 総 数
①コンサルティング事業の強化・拡充を目的とした新たなシステム開発費用
250 百万円
②業務効率化を目的とした基幹情報システム開発費用
発 行 時 に お け る
230 百万円
当 初 の 資 金 使 途
③従業員増加に伴う本社のオフィス移転費用
50 百万円
④事業の拡大に伴う人材確保に係る人件費及び採用費
11
100 百万円
発 行 時 に お け る
2019 年６月～2021 年９月
支 出 予 定 時 期
①コンサルティング事業の強化・拡充を目的とした新たなシステム開発費用
50 百万円
②業務効率化を目的とした基幹情報システム開発費用
現 時 点 に お け る 10 百万円
充 当 状 況 ③従業員増加に伴う本社のオフィス移転費用
0 百万円
④事業の拡大に伴う人材確保に係る人件費及び採用費
20 百万円
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び数 普通株式 70,000 株
（２）募集株式の払込金額 １株につき 2,131 円
（３）募集株式の払込金額の総額 149,170,000 円
（４）申込期日 2021 年４月 28 日
（５）払込期日 2021 年４月 30 日
第三者割当の方法により、东软控股国际有限公司に対して 70,000 株を割り当
（６）発行方法及び割当先、割当数
てます。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条
（７）その他
件とします。
以 上
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