7063 Ｍ－Ｂｉｒｄｍａｎ 2021-08-23 15:30:00
取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 Birdman
代 表 者 名 代表取締役社長 伊達 晃洋
（コード番号：7063 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執行役員 CFO 兼 CHRO 三橋 秀一
（TEL 03－6865－1322）
取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。 ）
に対して、 ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、
2021 年 9 月 28 日開催予定の当社第 9 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てる理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した
業務展開を図ることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に発行するものでござい
ます。
Ⅱ．ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てるために付議する議案の内容
１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、2017 年９月 26 日開催の当社第５回定時株主総会において、
報酬額を年額 250 百万円以内（うち社外取締役分は 50 百万円以内）、取締役の報酬には使用人
兼務取締役の使用人分としての給与は含まないとすることをご承認いただき、今日に至ってお
ります。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の
利益を重視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役
（社外取締役を除く。 ）に対してストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の
額を年額 25 百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約
権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数
を乗じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価額
の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方
法を用いることとしております。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、250 個
とする。
（２）新株予約権を行使することができる期間
割当決議日後 3 年を経過した日から当該決議日後 10 年を経過する日までとする。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株
式の数の上限は 25,000 株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、
新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変
更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1 個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、 「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が
成立しない日を除く。 ）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に
1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権
の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合に
は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の
変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
（６）新株予約権の取得条項
① 以下のⅰ、 ⅲ、
ⅱ、 ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定
める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその
全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、（７）①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を
行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約
権を無償にて取得することができる。
（７）その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行
役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了によ
る退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が
認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（８）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬
として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会におい
て定める。
以 上