7063 Ｍ－Ｂｉｒｄｍａｎ 2021-05-14 15:30:00
2021年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結） [pdf]
2021年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）
2021年５月14日
上場会社名 株式会社Birdman 上場取引所 東
コード番号 7063 ＵＲＬ https://www.birdman.ne.jp/
代表者 （役職名） 代表取締役社長 （氏名）伊達 晃洋
問合せ先責任者 （役職名） 執行役員 管理本部長 （氏名）三橋 秀一 ＴＥＬ 03(6865)1322
四半期報告書提出予定日 2021年５月14日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無：有
四半期決算説明会開催の有無 ：無
（百万円未満切捨て）
１．2021年６月期第３四半期の業績（2020年７月１日～2021年３月31日）
（１）経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）
売上高 営業利益 経常利益 四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2021年６月期第３四半期 1,518 － △82 － △53 － 189 －
2020年６月期第３四半期 － － － － － － － －
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
2021年６月期第３四半期 76.23 74.55
2020年６月期第３四半期 － －
（注）2020年６月期第３四半期は連結業績を開示しておりましたが、当第３四半期より非連結での業績を開示しておりま
す。そのため、2020年６月期第３四半期の経営成績（累計）及び対前年同四半期増減率については記載しておりま
せん。
（２）財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2021年６月期第３四半期 1,341 568 42.0
2020年６月期 1,133 303 26.8
（参考）自己資本 2021年６月期第３四半期 563百万円 2020年６月期 303百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2020年６月期 － 0.00 － 0.00 0.00
2021年６月期 － 0.00 －
2021年６月期（予想） 0.00 0.00
（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無
３．2021年６月期の業績予想（2020年７月１日～2021年６月30日）
2020年８月14日の「2020年６月期 決算短信」にて、2021年６月期の連結業績予想を公表いたしましたが、2020年
10月19日の「連結子会社（株式会社BIRDMAN）の株式取得（完全子会社化）及び完全子会社の吸収合併（簡易合併・
略式合併）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2021年１月１日を効力発生日として、株式会社カラ
ス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併し、その結果、連結
子会社が存在しなくなったため、2021年６月期第３四半期より連結財務諸表非作成会社となりました。
2021年６月期の個別業績予想についてはこれまで開示しておりませんでしたが、2020年12月に感染拡大による医療
提供体制のひっ迫など新型コロナウイルス感染の再拡大が深刻化し、2021年１月から首都圏に緊急事態宣言が再発令
され全国に拡大する中、新型コロナウイルスの長期化懸念により当社グループの主たる事業であるブランディング事
業は悪影響を受ける可能性があり、現時点において適正かつ合理的に通期業績を見通すことが困難な状況となったこ
とから、通期の個別業績予想を未定といたしました。
今後、コロナ禍による経済活動への影響や事業環境の変化等を踏まえながら、合理的な業績予想の算出が可能とな
った段階で速やかに開示する予定です。
※ 注記事項
（１）四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：無
（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（３）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む） 2021年６月期３Ｑ 2,546,400株 2020年６月期 2,444,000株
② 期末自己株式数 2021年６月期３Ｑ 49株 2020年６月期 －株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2021年６月期３Ｑ 2,486,142株 2020年６月期３Ｑ 2,390,950株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
2021年６月期の個別業績予想についてはこれまで開示しておりませんでしたが、2020年12月に感染拡大による医療
提供体制のひっ迫など新型コロナウイルス感染の再拡大が深刻化し、2021年１月から首都圏に緊急事態宣言が再発令
され全国に拡大する中、新型コロナウイルスの長期化懸念により当社グループの主たる事業であるブランディング事
業は悪影響を受ける可能性があり、現時点において適正かつ合理的に通期業績を見通すことが困難な状況となったこ
とから、通期の個別業績予想を未定といたしました。
今後、コロナ禍による経済活動への影響や事業環境の変化等を踏まえながら、合理的な業績予想の算出が可能とな
った段階で速やかに開示する予定です。
㈱Birdman （7063）
2021年６月期 第３四半期決算短信
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… 2
（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… 2
（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… 3
（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………………………… 3
２．四半期財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………………… 4
（１）四半期貸借対照表 ………………………………………………………………………………………………… 4
（２）四半期損益計算書 ………………………………………………………………………………………………… 5
第３四半期累計期間 ……………………………………………………………………………………………… 5
（３）四半期財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………………… 6
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… 6
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… 6
（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… 6
（企業結合等関係） ………………………………………………………………………………………………… 6
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… 7
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㈱Birdman （7063）
2021年６月期 第３四半期決算短信
１．当四半期決算に関する定性的情報
（１）経営成績に関する説明
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、感染拡大防止と経
済活動の両立を図る中で、一部の回復の兆しは見られたものの、感染者数の再拡大を受け自粛要請の強化や緊急事
態宣言などで経済活動が抑制されるリスクがあり、引き続き事業環境の先行きに注意が必要な状況にありました。
このような状況下において、当社は、2020年10月19日の「連結子会社（株式会社BIRDMAN）の株式取得（完全子
会社化）及び完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、
2021年１月１日を効力発生日として、株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社
arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併し、その結果、連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表非作成会
社となりました。
当該吸収合併の結果、抱合せ株式消滅差益が特別利益に196,682千円、連結子会社の繰越欠損金を引き継ぐこと
に伴う繰延税金資産の増加により、法人税等調整額が34,316千円計上されております。そして、連結財務諸表非作
成会社となったため、旧連結子会社との取引額である業務受託料30,247千円が、営業外収益に計上されておりま
す。また、当社は、2021年２月22日付で「株式会社エードット」から「株式会社Birdman」へと社名を変更いたし
ました。
以上の結果、当社の当第３四半期累計期間における売上高は1,518,462千円、営業損失は82,890千円、経常損失
は53,740千円、四半期純利益は189,514千円となりました。
当社は上記のとおり、2021年１月以降、連結財務諸表非作成会社となりましたが、2020年７月１日から2020年12
月31日までは連結財務諸表作成会社であり、2021年１月１日に全ての子会社を吸収合併しておりますので、経済的
実態は従前の連結財務諸表作成会社と差異はございません。
したがって、投資家の判断に資する情報を提供する観点からは、2020年７月１日から2020年12月31日までの経営
成績は、事業持株会社であった旧エードットの財務諸表を開示するのではなく、連結財務諸表作成会社であった時
の成績に、第３四半期累計期間の数値を加算した成績を開示する必要があると考えております。
（単位：千円）
第１四半期連結会計期間、第 連結 連結 非連結
２四半期連結会計期間とした 第１四半期連結 第２四半期連結
場合の通期の経営成績 第３四半期会計期間 第３四半期累計期間
会計期間 会計期間
売上高 531,961 797,493 593,032 1,922,487
営業利益 7,578 41,708 1,148 50,435
経常利益 12,215 37,107 891 50,214
親会社株主に帰属する四半期
4,083 22,424 ※ 153,053 179,561
純利益又は四半期純利益
※ 2020年７月１日から2020年12月31日までの連結子会社にかかる四半期純利益を控除した金額
（単位：千円）
非連結 非連結 非連結
参考：本決算における通期の
経営成績 第１四半期連結 第２四半期連結
第３四半期会計期間 第３四半期累計期間
会計期間 会計期間
売上高 311,507 613,921 593,032 1,518,462
営業利益又は営業損失 △66,606 △17,431 1,148 △82,890
経常利益又は経常損失 △36,757 △17,874 891 △53,740
四半期純利益又は四半期純損
△27,119 △3,832 220,466 189,514
失
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2021年６月期 第３四半期決算短信
当該前提における当社の当第３四半期累計期間における売上高は1,922,487千円（前年同四半期比12.9％増）、
営業利益は50,435千円（前年同四半期比252.5％増）、経常利益は50,214千円（前年同四半期は9,157千円の経常損
失）、四半期純利益は179,561千円（前年同四半期は307,096千円の四半期純損失）となりました。
このような状況下において、当社は、案件獲得能力の組織的強化、一気通貫したサービス提供及びコスト見直し
の徹底を図り、第３四半期累計期間における過去最高の売上高を更新し、営業利益、経常利益、四半期純利益とも
に黒字を確保することができました。
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は、前会計年度末に比べ149,247千円増加し906,879千円となりまし
た。これは、主として短期貸付金が80,000千円減少したものの、受取手形及び売掛金が254,071千円増加したこと
によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定資産は、前会計年度末に比べ58,979千円増加し434,420千円となりまし
た。これは、主として関係会社株式が30,650千円減少したものの、建物及び構築物が18,640千円、投資有価証券が
28,000千円、繰延税金資産が39,395千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は、前会計年度末に比べ65,821千円増加し383,049千円となりました。
これは、主として１年内返済予定の長期借入金が21,268千円減少したものの、買掛金が81,219千円増加したことに
よるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定負債は、前会計年度末に比べ122,089千円減少し389,935千円となりまし
た。これは、長期借入金が122,089千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、前会計年度末に比べ264,494千円増加し568,315千円となりました。
これは、主として新株の発行などにより資本金が34,905千円、資本剰余金が34,905千円、四半期純利益の計上によ
り利益剰余金が189,514千円増加したことによるものであります。
（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明
2021年６月期の個別業績予想についてはこれまで開示しておりませんでしたが、2020年12月に感染拡大による医
療提供体制のひっ迫など新型コロナウイルス感染の再拡大が深刻化し、2021年１月から首都圏に緊急事態宣言が再
発令され全国に拡大する中、新型コロナウイルスの長期化懸念により当社グループの主たる事業であるブランディ
ング事業は悪影響を受ける可能性があり、現時点において適正かつ合理的に通期業績を見通すことが困難な状況と
なったことから、通期の個別業績予想を未定といたしました。
今後、コロナ禍による経済活動への影響や事業環境の変化等を踏まえながら、合理的な業績予想の算出が可能と
なった段階で速やかに開示する予定です。
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2021年６月期 第３四半期決算短信
２．四半期財務諸表及び主な注記
（１）四半期貸借対照表
（単位：千円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2020年６月30日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 419,883 440,660
受取手形及び売掛金 179,585 433,657
未成業務支出金 8,731 7,603
短期貸付金 80,000 －
その他 69,431 24,958
流動資産合計 757,632 906,879
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 84,128 102,769
工具、器具及び備品 11,012 17,095
機械装置及び運搬具 － 3,297
減価償却累計額 △12,170 △27,844
有形固定資産合計 82,970 95,318
無形固定資産
ソフトウエア 335 2,661
ソフトウエア仮勘定 17,202 25,628
無形固定資産合計 17,537 28,289
投資その他の資産
投資有価証券 97,468 125,468
関係会社株式 55,295 24,645
長期貸付金 3,050 2,150
繰延税金資産 31,419 70,815
敷金 90,748 89,883
長期未収入金 266,223 254,223
貸倒引当金 △269,273 △256,373
投資その他の資産合計 274,932 310,812
固定資産合計 375,440 434,420
資産合計 1,133,072 1,341,299
負債の部
流動負債
買掛金 84,241 165,460
1年内返済予定の長期借入金 186,800 165,532
未払法人税等 － 3,277
その他 46,187 48,779
流動負債合計 317,228 383,049
固定負債
長期借入金 512,024 389,935
固定負債合計 512,024 389,935
負債合計 829,252 772,984
純資産の部
株主資本
資本金 355,858 390,763
資本剰余金 345,858 380,763
利益剰余金 △397,895 △208,381
自己株式 － △95
株主資本合計 303,820 563,050
新株予約権 － 5,264
純資産合計 303,820 568,315
負債純資産合計 1,133,072 1,341,299
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（２）四半期損益計算書
（第３四半期累計期間）
（単位：千円）
当第３四半期累計期間
(自 2020年７月１日
至 2021年３月31日)
売上高 1,518,462
売上原価 1,070,505
売上総利益 447,956
販売費及び一般管理費 530,846
営業損失（△） △82,890
営業外収益
受取利息 99
為替差益 416
業務受託料 30,247
その他 1,107
営業外収益合計 31,870
営業外費用
支払利息 2,533
その他 187
営業外費用合計 2,721
経常損失（△） △53,740
特別利益
抱合せ株式消滅差益 196,682
貸倒引当金戻入額 12,900
特別利益合計 209,582
税引前四半期純利益 155,842
法人税、住民税及び事業税 643
法人税等調整額 △34,316
法人税等合計 △33,672
四半期純利益 189,514
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（３）四半期財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（会計上の見積りにおける一定の仮定）に記載した新型コロナ
ウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、株式会社BIRDMAN（以下、「BIRDMAN」という）の全株式を
2020年12月１日付で取得し完全子会社とした上で、株式会社カラス（以下、「カラス」という）、株式会社噂（以
下、「噂」という）、株式会社円卓（以下、「円卓」という）、株式会社Spark（以下、「Spark」という）、株式
会社arca（以下、「arca」という）及びBIRDMANを吸収合併することを決議し、2021年１月１日付で吸収合併して
おります。
１．取引の概要
(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社カラス
事業の内容 クリエイティブサービス
結合当事企業の名称 株式会社噂
事業の内容 バズサービス
結合当事企業の名称 株式会社円卓
事業の内容 クロスボーダー・ブランディングサービス
結合当事企業の名称 株式会社Spark
事業の内容 人材サービス
結合当事企業の名称 株式会社arca
事業の内容 ブランディングサービス
結合当事企業の名称 株式会社BIRDMAN
事業の内容 クリエイティブサービス
(2）企業結合日
2021年１月１日
(3）企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、本合併によりカラス、噂、円卓、Spark、arca及びBIRDMANは消
滅しております。
(4）結合後企業の名称
2021年２月22日付で、商号を「株式会社Birdman」に変更しております。
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(5）その他取引の概要に関する事項
連結子会社６社の吸収合併により、営業・マーケティング・人材配置及び管理部門業務を統合的に実行
することで、当社の成長を一層加速させることを目的とするものであります。
加えて、今後の社会において、デザインとテクノロジーはますます身近に、重要になっていくことが想
定される中で、国内外の多数のアワード受賞に伴うデザインとテクノロジーにおける高い知名度の有効活
用、人材採用力の向上を通じたデザイン領域とテクノロジー領域の強化、及び増加する海外からの依頼に
応えつつ社会的に大きな影響力を持つプロジェクトを遂行することを目的とするものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下
の取引として処理しております。
（重要な後発事象）
（ストック・オプション（新株予約権）の発行について）
当社は、2020年９月24日開催の当社第８回定時株主総会において承認可決されました「ストック・オプション
（新株予約権）を発行する件」に基づき、2021年４月19日開催の取締役会において、業績向上に対する意欲、士気
を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。）、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプション（以下、「新株予約権」という）として割り
当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしました。
なお、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定日で
あります2021年５月25日に決定する予定であります。
１．新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） １名 100個
当社従業員 ２名 87個
計 ３名 187個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
２．新株予約権を割り当てる日
2021年５月25日
３．新株予約権を行使することができる期間
2023年４月20日から2031年４月19日までとする。
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４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、１個当たりの新株予約権の目的である株式の数
（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日（上記２．に定める。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株
式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
れを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の
翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割
当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日と
する場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株
式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認め
る付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告す
る。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又
は公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証
券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）
とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下(1）、(2）、又は(3）の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約
権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り
上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
募集株式発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
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2021年６月期 第３四半期決算短信
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金
等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
(1）以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予
約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権者が、下記11．(1）に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなく
なった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することが
できる。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力
発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につ
き吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権
を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
を条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記
(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とする。
② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整し
て得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
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(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
11．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の
いずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合によ
る退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
12．新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
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