7062 Ｍ－フレアス 2021-05-21 15:30:00
取締役に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ レ ア ス
代表者名 代表取締役社長 ＣＥＯ 澤登 拓
(コード番号：7062 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員 経営企画部長 佐藤 真悟
(Tel.03-6632-9210)
取締役に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、「取締役に対するストック・オプションとし
て新株予約権を発行する件」を2021年６月29日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当該新株予約権の価値は、当社株価に連動するものであり、当該新株予約権の付与は、当社の
中長期的な業績を取締役の報酬に反映させ、また株主価値と対象者の利益とを一致させることに
より、当社取締役の経営意欲を一層高め、当社業績の向上を図ることを目的とするものです。
２．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
株式会社フレアス普通株式 50,000 株を上限とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的で
ある株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、（４）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権に
つき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額
と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものと
する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てるものとする。
（２）新株予約権の総数
500 個を上限とする。
（新株予約権１個あたりの目的となる株式数は 100 株とする。ただし、上記（１）に 定め
る株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
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（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しない
ものとすることは、特に有利な条件による発行（有利発行）に該当しない。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新
株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
終値（当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値）とし、1 円未満の端数は切り上げ
るものとする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式に
より調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処
分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）
は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 時 価
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と
読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な
範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間（権利行使期間）
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後３年を経過した日から当該決議の日
後 10 年を経過する日までとする。
ただし、権利行使期間の最初の日または最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業
日が権利行使期間の最初の日となり、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
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（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行
使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを
要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職す
る者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りで
はない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することがで
きる。
〔新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から３年間〕
割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
〔権利行使期間の最初の日から１年間〕
割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能
となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。
〔権利行使期間の最初の日から１年を経過した日から６年間〕
割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の
割当てに係る契約書に定めるところによる。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の取得事由および条件
① 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、または、新株予約権
者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする
吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社
は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定
める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（10）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
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（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それ
）
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完
全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
） ）をする場合にお
いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」
という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイか
らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿っ
てそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本取扱いは、以下に定める条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、
（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のいずれか遅い日から、（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
（８）に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使条件
（６）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
（７）に準じて決定する。
以 上
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