7062 Ｍ－フレアス 2020-06-01 15:45:00
（開示事項の経過）子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ レ ア ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 澤 登 拓
(コード番号：7062 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員 財務経理部長 佐藤 真悟
(Tel.03-6632-9210)
（開示事項の経過）子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 25 日付「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」において、株式会社レイス
ヘルスケアが事業の一部を分割し新たに設立する、訪問マッサージ治療院フランチャイズ事業を行う株式会社
オルテンシアハーモニーの株式を取得し、子会社化することをお知らせいたしましたが、本日、株式取得を実
行いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得後の当社グループのマッサージ事業における事業所数
本件株式取得により引継ぎを実施する事業所数は 166 拠点（うち直営店１拠点を含む）で確定いたしました。
本日時点での当社グループのマッサージ事業における事業所数（直営店とフランチャイズの合計）は下記のと
おりです。
直営店 85 拠点
株式取得前の事業所数 フランチャイズ 31 拠点
合計 116 拠点
直営店 １拠点
株式取得により引継ぐ事業所数 フランチャイズ 165 拠点
合計 166 拠点
直営店 86 拠点
株式取得後の事業所数 フランチャイズ 196 拠点
合計 282 拠点
２．異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社オルテンシアハーモニー
（２） 所 在 地 兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目９番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 岸 誉親
（４） 事 業 内 容 訪問マッサージ治療院フランチャイズ事業
（５） 資 本 金 300 千円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年５月 29 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社レイスヘルスケア（100％）
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
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（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
当該会社は、新設分割により設立された会社であるため、確定した最終事業年度はありません。当該会社
の設立時の財政状態につきましては、下記のとおりです。
純資産 300 千円 総資産 7,500 千円
なお、分割会社である株式会社レイスヘルスケアにおける当事業に係る 2019 年３月期の業績は下記のとお
りです。
売上高 236,239 千円 経常利益 18,023 千円
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社レイスヘルスケア
（２） 所 在 地 兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目９番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 稲田 晋之介
・訪問マッサージ治療院及びデイサービスのフランチャイズ事業
（４） 事 業 内 容
・レセプト作成システムの提供・請求事務代行事業
（５） 資 本 金 66,500 千円（2019 年３月期）
（６） 設 立 年 月 日 2004 年１月 20 日
（７） 純 資 産 89,253 千円（2019 年３月期）
（８） 総 資 産 662,011 千円（2019 年３月期）
（９） 大株主及び持株比率 株式会社ＬＥＩＳホールディングス（97.1％）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません。
。
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
。
の該当状況
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
－株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：－個）
（議決権所有割合：－％）
300 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：300 個）
株式会社オルテンシアハーモニーの普通株式 500 百万円
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円
合計（概算額） 510 百万円
300 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：300 個）
（議決権所有割合：100％）
※１．本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施し、ＤＣＦ
法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
２．上記取得価額のうち、150 百万円は契約締結日である 2020 年３月 25 日付で支払いを完了しており、また、150 百万
円は株式譲渡実行日である本日付で支払いを完了しております。なお、本件株式譲渡契約には、譲渡価額調整条項
が設けられているため、上記取得価額には基準となる金額を記載しております。残金を含む取得価額につきまして
は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
３．本件の取得資金につきましては、全額自己資金を充当いたします。
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５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年３月 25 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年３月 25 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年６月１日
（４） 残 金 支 払 日 2020 年９月 30 日まで（予定）
６．今後の見通し
2021 年３月期の業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、現段階において合
理的に算定することが困難であると判断し、未定としております。本件が当社の 2021 年３月期の業績に与え
る影響は算定中でありますが、今後、業績予想の算定が可能となった段階で速やかに開示いたします。
以 上
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