7061 Ｍ－日本ホスピス 2020-05-18 16:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年５月18日
各 位
会 社 名 日本ホスピスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 高橋 正
（コード番号：7061 東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役管理本部長 加藤 晋一郎
（TEL. 03-6368-4154）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社の執行役員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたのでお知らせ
いたします。なお、本件は新株予約権を引き受けるものに対して公正価格にて有償で発行するものであり
、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約
権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるもので
あります。
記
Ⅰ 新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは、 「在宅ホスピスの研究と普及」というミッションのもとに、中長期的な当社グル
ープの業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたって、意欲及び士気をより一層高めることを目的
として、当社執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
また、本新株予約権は、下記「Ⅱ 新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容 (６) 新株予
約権の行使の条件 ①」に記載のとおり、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の連結
営業利益が1,700百万円を超過した場合に行使できる内容となっています。
このように、本新株予約権の行使条件として業績に関する条件を盛り込むことにより、割当対象者
の貢献意欲及び士気をより一層高め、当社グループが目指すべき企業価値の向上に資する事ができる
ものと考えております。業績目標値については、2020年２月13日付で公表した「中期経営戦略」に基
づいて試算した結果、当社グループの事業拡大の目標の１つとして妥当であると判断しております。
業績目標を連結営業利益とした理由は、業績の基準を、財務費用や評価損益などを除いた、割当対象
者の貢献意欲が反映されやすい本業から獲得できる損益にすることで、業績目標に対するコミットメ
ントがより一層高まると判断したためであります。
また、「Ⅱ 新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容（２）新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額または算定方法」に記載のとおり、行使価額を2,500円に設定しております。行使
価額を2,500円とした理由は、当社の過去の株価推移を考慮のうえ、株価水準へのプレッシャーを意
識しつつ、当社グループの業務拡大及び企業価値の増大を達成するための最低水準と考えたためであ
ります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
0.34％に相当します。しかしながら、本新株予約権の行使には、あらかじめ定める業績目標の達成が
条件となっており、この目標が達成されることは、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資
するものであります。従いまして、本新株予約権の発行は、既存株主の利益にも貢献できるものと認
識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
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Ⅱ 新株予約権の発行要領
第５回新株予約権
１．新株予約権の数
270個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
27,000株 とし、下記３． （１） により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引き換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、19,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社Stand by Cが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。
）は、当社普通株
式100株とする 。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使価
額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,500円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１
）
円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
株 式 数＋ 新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行 使 価 額 行 使 価 額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
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合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2020年６月８日か
ら2025年６月７日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の営業利益（監査済みの
損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算表）に基づくものとする。 ）
が1,700百万円を超過した場合、権利行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年６月３日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６） に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１） に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３． （２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６． （
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３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３） に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３． （３） に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４） に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６） に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５ に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年６月５日
以 上
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