7060 ギークス 2021-08-26 15:30:00
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 26 日
各 位
会 社 名 ギークス株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 曽根原 稔人
（コード番号：7060 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 佐久間 大輔
（TEL 050-1741-6928）
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 26 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、 238 条及び第 240
第
条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格
にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ること
なく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個
別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、中期経営計画における業績
目標達成の意欲及び士気を向上させることを目的として、当社代表取締役に対して、有償にて新
株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総
数の 0.19％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成
が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資
するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益
に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えておりま
す。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
200 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 20,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的
なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果
を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,618 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2022 年
７月１日から 2026 年 9 月 14 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022 年３
月期から 2025 年３月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様。 及び連結キャッシュ・
）
フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・
）から求められる EBITDA が下記（ａ）乃至（ｃ）に定め
フロー計算書、以下同様。
る水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」と
いう。ただし、１個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。）を
上限として、付与された本新株予約権を行使することができる。
（ａ）EBITDA が 1,500 百万円を超過した場合：行使可能割合 50％
（ｂ）EBITDA が 2,000 百万円を超過した場合：行使可能割合 80％
（ｃ）EBITDA が 2,500 百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、当該 EBITDA の計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益
計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償
却費、のれん償却額及び本新株予約権に係る株式報酬費用を加算した額とし、適用さ
れる会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、
当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判
定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができ
るものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年
退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年９月 15 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 9 月 15 日
９．申込期日
2021 年 9 月 14 日
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、当社代表取締役 CEO の曽根原稔人氏を割当対象者の範囲に含めて
いるため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2021 年 6 月 24 日に開示したコーポレート ガバナンス報告書で示しているとおり、
・
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように
定めており、本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取
引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことの
ないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役
会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
」
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸
脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本新株予約権の付与が恣意的とならな
いよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティングによって、本新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて割当て
を行っております。なお、利益相反を回避するため、当社代表取締役 CEO の曽根原稔人氏は、
本新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりません。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、
取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外
取締役である松島俊行より、本新株予約権は、当社の企業価値向上に対する意欲や士気を一層
高めることを目的として設計・付与されており、発行手続きについても、当社と支配株主等と
の間の利益相反を回避する措置が適切にとられていることから、少数株主にとって不利益なも
のではない旨の意見を得ております。
以上