7060 ギークス 2021-05-20 15:30:00
取締役に対するストックオプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 ギークス株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 曽根原 稔人
（コード番号：7060 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 佐久間 大輔
（TEL 03-6690-6928）
取締役に対するストックオプションとしての
取締役に対するストックオプションとしての
報酬等の額及び内容に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、会社法第 361 条の規定に基づき、当社の
取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の
額及びその内容に関する議案を、2021 年６月 24 日開催予定の第 14 回定時株主総会に付議する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視
した業務展開を図ることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く）に発行するもので
ございます。
Ⅱ．議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）
１．ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第 361 条第１項に基づき、2007 年９月３日開催の
臨時株主総会において、年額 200 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とするこ
とをご承認いただき、今日に至っております。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様
の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、従来の報酬の額とは別枠で、ストック
オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 100 百万円以内とすることにつ
き、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対してストックオプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予
約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の
総数を乗じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公
正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されてい
る算定方法を用いることとしております。
なお、現在の取締役は５名（うち、社外取締役２名）でありますが、2021 年６月 24 日開
催予定の第 14 回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認可決されました後
も現在と同様に、取締役は５名（うち、社外取締役２名）となります。
２．報酬等の内容（ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、
1,000 個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である
株式の数の上限は 100,000 株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式
とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の
変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）
に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日
の終値）とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額
の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から割当日後 10 年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年
退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がな
された場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会にお
いて定める。
以上