7056 Ｐ－マルク 2020-10-14 15:30:00
第三者割当による新株式発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社マルク
(コード番号 7056 TOKYO PRO Market)
代表者名 代表取締役社長 北野 順哉
問合せ先 管理部長 片山 正人
T E L 089-911-1047
U R L http://maruc-group.jp/
第三者割当による新株式発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の要領により、第三者割当による新株式の発行
（以下、「本件第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたし
ます。
記
Ⅰ. 第三者割当により発行される新株式の募集
（１）募集の概要
第三者割当による新株式発行
（１）払込期日 2020 年 10 月 29 日
（２）発行株式数 50,000 株
（３）発行価額 １株につき 1,450 円
（４）調達資金の額 72,500,000 円
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、割当先に対して以下の株式
（割当予定先） 数を割り当てます。
株式会社 IBJ 50,000 株
（２）募集の目的及び理由
当社の経営状況及び財政状態を踏まえ、事業拡大に必要となる資金調達方法としては、本件
第三者割当増資を実施することが株主の利益にも資すると判断しました。
（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
〈１〉調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
72,500,000 1,000,000 71,500,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィリップ証券株式会社への手数料 72 万円、登記費
用 26 万円、その他諸費用２万円であります。なお、発行諸費用の内訳については概算額
であり、変動する可能性があります。
〈２〉調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
新拠点開設及び運転資金 71,500,000円 2020年11月～2023年8月
（４）資金使途の合理性に関する考え方
「（２）募集の目的及び理由」にも記載のとおり、当社の事業拡大のためには、財務体質の
改善は重要な経営課題となっておりました。
そこで当社は、調達した資金を新拠点開設及び運転資金として使用し事業の安定と拡大を図
ることが、株主利益に資するものになると考えており、本資金使途は合理的であると考えてお
ります。
（５）発行条件等について
発行価格の決定に際しては、当社普通株式は、2019 年３月５日に株式会社東京証券取引所が
運営するプロ向け株式市場 TOKYO PRO Market へ上場しておりますので、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本件第三者割当に関する当社取締役会決
議日の直前営業日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社普通株式の終値、当該取
締役会決議日の直前営業日の 1 ヶ月間の終値平均値、3 ヶ月間の終値平均値、6 ヶ月間の終値
平均値、いずれかの株価からディスカウント率が 10%以下で発行価格を設定するのが通常です
が、東京証券取引所 TOKYO PRO Market は流動性が極めて少ないことから、市場における合理
的に形成された時価であるとは言い難いことを考慮して、特に有利な金額による発行に該当す
る可能性もあるため、会社法第 199 条及び第 200 条の規定に基づき、2020 年４月 24 日に開催
した臨時時株主総会において、株主総会開催日以降１年間の実施予定の増資について、発行株
数の上限を 1,800,000 株とし、払込銀額の下限を１株 1,400 円を下限とすること、また、募集
事項の決定を取締役会に委任することとする議案を付議し、可決、決定したのを考慮し、本日
開催の取締役会にて１株当たり 1,450 円にて決議いたしました。
（６）割当予定先の選定理由等
①割当予定先の概要
名称 株式会社 IBJ
所在地 東京都新宿区西新宿一丁目 23 番７号
代表者の役職・ 代表取締役社長 石坂 茂
氏名
事業内容 １．結婚相談所連盟事業
２．直営結婚相談所事業
３．イベント（パーティー・合コン）事業
４．コミュ二ティ（婚活サイト）事業
５．フランチャイズ事業
６．ライフデザイン事業
資本金 699,585,000 円
設立年月日 2006 年２月 23 日
大株主及び持株 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 29.51％
比率
②割当予定先を選定した理由
株式会社 IBJ は、資金力及び多角的事業の運営力に実績を持ち、当社の事業戦略上、首都圏
等における新拠点開設による事業拡大において、理想的なパートナーであると考えられます。
このような理由から、株式会社 IBJ と強固なパートナー関係を構築することが、当社の企業価
値の向上に資するものと判断し、同社を割当予定先に選定いたしました。
③割当予定先の保有方針
当社は割当先である株式会社 IBJ に対し、取得する当社普通株式について長期保有を求める
予定です。
④割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
株式会社 IBJ については、同社が 2020 年８月 13 日付で公表した「2020 年 12 月期 第２四半
期報告書」連結財務諸表上に記載の現金及び預金の額（4,983,021 千円）等の状況から、第三
者割当増資の払込みについて十分な資力を有することを確認しております。
（7）最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
〈１〉最近３年間の業績（連結）
2017年8月 2018年8月 2019年8月
売上高 (千円) 226,131 255,071 302,264
営業利益又は営業損失（△） (千円) △13,920 △7,211 5,462
経常利益又は経常損失（△） (千円) △2,096 3,319 17,897
親会社株主に帰属する当期純利益又
は親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) △7,731 8,639 10,798
（△）
１株当たり当期純利益又は1株当たり
(円) △25.77 28.41 18.00
当期純損失（△）
１株当たり配当額 － － －
(円)
(うち１株当たり中間配当額) (－) (－) (－)
１株当たり純資産額 (円) 33.37 26.39 44.39
〈２〉現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 650,000 株 100.0％
〈３〉最近の株価の状況
2018 年 8 月期 2019 年 8 月期 2020 年 8 月期
始値 －円 ‐円 －円
高値 －円 1,400 円 －円
安値 －円 1,400 円 －円
終値 －円 1,400 円 －円
〈４〉最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
発 行 期 日 2020 年４月 27 日
調 達 資 金 の 額 72,500,000 円
発 行 価 格 １株につき 1,450 円
募 集 時 に お け る
600,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
50,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
650,000 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 株式会社 IBJ 50,000 株
当 初 の 資 金 使 途 新拠点開設及び運転資金
支 出 予 定 時 期 2020 年５月～2021 年８月
現 時 点 に お け る
全額充当済
充 当 状 況
（8）今後の見通し
本第三者割当増資による 2021 年８月期業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ. 主要株主の異動
1. 異動が生じる経緯
本件第三者割当の割当予定先である株式会社 IBJ は、本件第三者割当の効力が発生すること
により、新たに当社の主要株主になることが見込まれます。
2. 異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主となる株主の概要
①名称 株式会社 IBJ
②所在地 東京都新宿区西新宿一丁目 23 番７号
3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に
対する割合
(1) 株式会社 IBJ
議決権の数
総株主の議決権の
(所有株式 大株主順位
数に対する割合
数)
異動前 500 個
7.69% ３位
(2020 年８月 31 日現在) (50,000 株)
1,000 個
異動後 14.29% ３位
(100,000 株)
(注)１. 2020 年８月 31 日における発行済株式総数は、650,000 株、総議決権数は、6,500
個です。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年 10 月 29 日に払込完了した
第三者割当による新株式発行により増加する議決権の数(500 個)を加えた数である 7,000
個を基準としております。
２. 株主順位につきましては、2020 年８月 31 日現在の株主名簿をもとに、現時点において
想定した順位を記載しております。
以上
別紙１
株式会社マルク 普通株式
発行要項
１. 募集株式の種類
普通株式
２. 募集株式の数
50,000株
３. 募集株式の払込金額
１株につき金1,450円
４. 募集株式の払込金額の総額
金72,500,000円
５. 申込期日
2020年10月28日
６. 払込期日
2020年10月29日
７. 増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 36,250,000円
資本準備金 36,250,000円
８. 発行方法及び割当先並びに割当数
第三者割当ての方法により、次の者に以下のとおり割り当てる。
株式会社IBJ 50,000株
９. その他
本株式の発行については、各種法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とす
る。上記株式を割り当てた者から申込みがない場合は、当該株式に係る株式の割当てを受け
る権利は消滅する。
以上