7049 Ｍ－識学 2020-04-13 12:30:00
2020年２月期決算短信〔日本基準〕(連結) [pdf]
2020年２月期 決算短信〔日本基準〕(連結)
2020年４月13日
上 場 会 社 名 株式会社識学 上場取引所 東
コ ー ド 番 号 7049 URL https://corp.shikigaku.jp/
代 表 者 (役職名) 代表取締役社長 (氏名) 安藤 広大
問合せ先責任者 (役職名) 執行役員経営推進部長 (氏名) 佐々木 大祐 (TEL) 03－6821－7560
定時株主総会開催予定日 2020年５月27日 配当支払開始予定日 －
有価証券報告書提出予定日 2020年５月28日
決算補足説明資料作成の有無 ： 有
決算説明会開催の有無 ： 無 （新型コロナウィルス感染拡大防止の観点から中止 ）
(百万円未満切捨て)
１．2020年２月期の連結業績（2019年３月１日～2020年２月29日）
（１）連結経営成績 (％表示は対前期増減率)
親会社株主に
売上高 EBITDA 営業利益 経常利益 帰属する
当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2020年２月期 1,720 － 322 － 283 － 282 － 178 －
2019年２月期 － － － － － － － － － －
(注) 包括利益 2020年２月期 176百万円( －％) 2019年２月期 －百万円( －％)
潜在株式調整後
１株当たり 自己資本 総資産 売上高
１株当たり
当期純利益 当期純利益率 経常利益率 営業利益率
当期純利益
円 銭 円 銭 ％ ％ ％
2020年２月期 23.99 23.28 18.7 17.6 16.5
2019年２月期 － － － － －
(参考) 持分法投資損益 2020年２月期
－百万円 2019年２月期 －百万円
（注）１．2020年２月期より連結財務諸表を作成しているため、2019年２月期の数値及び対前期増減率については記載し
ておりません。また、自己資本当期純利益率及び総資産経常利益率は連結初年度のため、それぞれ期末自己資
本及び期末総資産額に基づいて計算しております。
２．2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当
該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定し
ております。
３．EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費+敷金償却
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率 １株当たり純資産
百万円 百万円 ％ 円 銭
2020年２月期 1,602 988 59.6 127.69
2019年２月期 － － － －
(参考) 自己資本
2020年２月期 954百万円 2019年２月期 －百万円
（注）2020年２月期より連結財務諸表を作成しているため、2019年２月期の数値については記載しておりません
（３）連結キャッシュ・フローの状況
営業活動による 投資活動による 財務活動による 現金及び現金同等物
キャッシュ・フロー キャッシュ・フロー キャッシュ・フロー 期末残高
百万円 百万円 百万円 百万円
2020年２月期 171 △458 418 1,005
2019年２月期 － － － －
２．配当の状況
年間配当金 純資産
配当金総額 配当性向
配当率
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計 (合計) (連結)
(連結)
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 百万円 ％ ％
2019年２月期 － 0.00 － 0.00 0.00 － － －
2020年２月期 － 0.00 － 0.00 0.00 － － －
2021年２月期(予想)
－ 0.00 － 0.00 0.00 －
３．2021年２月期の連結業績予想（2020年３月１日～2021年２月28日）
2021年２月期の連結業績予想につきましては、現時点では未定です。詳細は添付資料４ページ目「１．経営成績等の
概況（４）次期の見通し」をご覧ください。
※ 注記事項
（１）期中における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動) ： 有
新規 １社 (社名)識学１号投資事業有限責任組合 、 除外 -社 (社名) －
（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ： 無
② ①以外の会計方針の変更 ： 無
③ 会計上の見積りの変更 ： 無
④ 修正再表示 ： 無
（３）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む) 2020年２月期 7,474,500株 2019年２月期 7,320,000株
② 期末自己株式数 2020年２月期 108株 2019年２月期 －株
③ 期中平均株式数 2020年２月期 7,458,776株 2019年２月期 6,593,538株
（注）2018年11月３日付けで普通株式１株につき2,000株の割合で、2019年６月１日付けで普通株式１株につき３株
の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、期末発行済
株式数（自己株式を含む)、期末自己株式数及び期中平均株式数を算定しております。
※ 決算短信は公認会計士又は監査法人の監査の対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に掲載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると
判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業
績は様々な要因により大きく異なる可能性があります。今後の見通し及び前提条件に関しましては、添付資料４ペ
ージ目「１．経営成績等の概況（４）次期の見通し」をご覧ください。
株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
○添付資料の目次
１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………１
（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………３
（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………４
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………４
３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………５
（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………５
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………７
（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………９
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………10
（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………11
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………11
（追加情報） …………………………………………………………………………………………11
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………11
（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………11
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………12
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
１．経営成績等の概況
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行ってお
りません。
（１）当期の経営成績の概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、少子高齢化による労働力や生産年齢人口の減少といった構造的な要因
による人手不足の状況（2020年１月の完全失業率(季節調整値)は2.4％(総務省調べ)、有効求人倍率(季節調整値)
は1.63倍(厚生労働省調べ)）であります。また、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)による感染拡大など、世
界経済にかかる不安定な要素に注視しなければならない状況が継続しております。
2019年４月の「働き方改革関連法」施行とCOVID-19(新型コロナウイルス感染症)による感染拡大による企業の
リモートワーク実施による多様な働き方が進む中で、多くの企業が「従業員を結果で管理する」、「ルールに基
づく組織運営により働く場所に関係なく結果を出す」といった組織の生産性向上を図ることに対する市場ニーズ
がこれまで以上に高まっており、当社サービスの需要は継続的に高まっております。
このような経営環境の中、「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、より多
くの企業に「識学」を広めていくために積極的な講師人材の採用及び育成、講師の品質管理の徹底によるサービス
品質の維持・向上の活動を行ってまいりました。また、働き方改革を契機とする組織の生産性向上に関する需要を
取りこぼす事のないように積極的なマーケティング活動を行うことにより、新規顧客の獲得に向けた各種活動を行
ってまいりました。
なお、当連結会計年度における各サービス別の状況及び新規の取組みは次のとおりであります。
①マネジメントコンサルティングサービス
WEB媒体を中心としたマーケティング活動に加え、俳優の要潤さんを起用した新ＣＭ動画を制作し、組織におい
て上司が行いがちな言動をより身近に捉えることができるようなコンテンツを展開する事で新規顧客獲得の速度
を上げていくための活動を行ってまいりました。
また、積極的な採用による講師数の増加と既存顧客からの追加受注及び既存顧客からの紹介による新規顧客の
獲得により受注が順調に推移いたしました。
さらに、Ｍ＆Ａを企業の経営者が自ら主導して実行できる体制の構築を支援する経営者のためのＭ＆Ａトレー
ニングを2019年６月に開始するなど、新規事業の取組みを積極的に行ってまいりました。
その結果、当連結会計年度末時点の累計契約社数は1,519社(前事業年度末は979社)となり、当連結会計年度の
マネジメントコンサルティングサービス売上高は1,562,992千円となりました。
②プラットフォームサービス
『識学』の浸透・定着を図るためのツールである識学クラウドの拡販に注力してまいりました。2019年７月に
エンジニアを中心とする株式会社シキラボを設立し、サービス内容の拡充・機能拡大によるプラットフォームサ
ービス売上のさらなる成長を実現させるための取組みを行ってまいりました。
その結果、当連結会計年度末時点での識学クラウド契約社数は244社（前事業年度末は157社）、識学会員の会
員数は270社（前事業年度末は57社）となりました。当連結会計年度のプラットフォームサービス売上高は
157,455千円となりました。
③新規事業への取組み
当社グループは、2019年10月に識学１号投資事業有限責任組合を組成し、投資先企業に対する資金面でのサポ
ートに加え、「識学理論の実践」による事業拡大の実現をサポートする取組みを開始しました。さらに、識学実
践企業への就労希望者と「識学」の理論に即した組織運営を実践されている識学実践企業とのマッチングを行う
「識学キャリア」を開始しました。当社グループの中長期の成長を実現するために「識学」というコンテンツと
顧客基盤を活用した新サービスを展開し、成長を実現するための取組みを継続して行ってまいりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は1,720,447千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却費+敷金償却）
は322,836千円、営業利益は283,221千円、経常利益は282,133千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、178,925
千円となりました。
なお、当社グループは、組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
（２）当期の財政状態の概況
当連結会計年度末における総資産は1,602,229千円となりました。
① 流動資産
当連結会計年度末の流動資産合計は、1,152,118千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,005,655
千円、売掛金87,687千円であります。
② 固定資産
当連結会計年度末の固定資産合計は、450,111千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産64,230千円、
のれん174,212千円、投資その他の資産183,639千円であります。
③ 流動負債
当連結会計年度末の流動負債合計は、416,423千円となりました。この内訳は、１年内返済予定の長期借入金
64,200千円、短期借入金50,000千円、未払法人税等55,103千円、前受金84,642千円、その他162,477千円でありま
す。
④ 固定負債
当連結会計年度末の固定負債合計は、197,450千円となりました。この内訳は、長期借入金197,450千円であり
ます。
⑤ 純資産
当連結会計年度末の純資産合計は、988,356千円となりました。この主な内訳は、資本金265,458千円、資本剰
余金310,058千円、利益剰余金379,079千円、非支配株主持分33,965千円であります。
（３）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、1,005,655千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、171,766千円となりました。これは主に、税金等調整前
当期純利益282,133千円、売上債権の増加額35,806千円、前受金の減少額29,306千円、法人税等の支払額98,176千円
によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は458,950千円となりました。これは主に、事業譲受による
支出297,948千円、有形固定資産の取得による支出66,938千円、敷金及び保証金の差入による支出76,676千円による
ものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は418,974千円となりました。これは主に、長期借入れによ
る収入300,000千円、株式の発行による収入81,604千円、短期借入れによる収入50,000千円、長期借入金の返済によ
る支出49,200千円によるものであります。
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
（４）今後の見通し
2021年２月期について、講師の積極的な採用やさらなる認知度向上のためのマーケティング活動に注力し、継
続して事業拡大に努めてまいる方針です。しかし、COVID-19(新型コロナウィルス感染症）の感染拡大が世界各
地で続き、国内外経済に大きく影響を及ぼしております。本資料提出時点で当該事象へ対応等を起因として取引
先企業との商談やサービス提供の延期が発生しており、2020年３月において発生したサービス提供時期の延期件
数は24件(前月比+10件）となっております。さらに、2020年４月７日に日本政府が発令した緊急事態宣言によっ
て今後のサービス提供の延期や商談の延期等に与える影響が予測できず、将来の見通しを行うにあたって不透明
な状況が継続しております。
当社グループの業績予想を合理的に行う上で取引先企業との商談件数、受注件数及びサービス提供時期が重要
な指標となりますが、本資料提出日現在においてCOVID-19(新型コロナウィルス感染症）の収束時期が見通すこ
とができず、さらに日本政府の発令した緊急事態宣言によって、今後も継続して取引先企業との商談件数、受注
件数、サービス提供時期に影響を及ぼすかどうかを合理的に予測することが困難な状況にあります。
当社グループは、上記のとおり業績予想を行う上で必要な指標を合理的に予測ができない状況であり、2021年
２月期の業績予想を合理的に見積もることができないことから、2021年２月期の予測値の公表を見送ることとい
たします。状況が収束し業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表いたします。
なお、業績予想の公表を見送ることの代替として、COVID-19(新型コロナウィルス感染症）の感染拡大による
影響が収束するまでの当面の間、事業環境の変化を把握するために必要な「月次売上高」を開示することによっ
て投資家の皆様の投資判断に有用な情報を提供してまいります。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は、財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準に基づき財務諸表を作成す
る方針であります。
なお、ＩＦＲＳの適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
３．連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
当連結会計年度
(2020年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,005,655
売掛金 87,687
貯蔵品 614
その他 65,390
貸倒引当金 △7,230
流動資産合計 1,152,118
固定資産
有形固定資産
建物 60,145
減価償却累計額 △2,359
建物（純額） 57,786
工具、器具及び備品 8,630
減価償却累計額 △2,186
工具、器具及び備品（純額） 6,444
有形固定資産合計 64,230
無形固定資産
のれん 174,212
その他 28,029
無形固定資産合計 202,241
投資その他の資産
投資有価証券 7,908
繰延税金資産 95,848
その他 80,082
貸倒引当金 △200
投資その他の資産合計 183,639
固定資産合計 450,111
資産合計 1,602,229
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
(単位：千円)
当連結会計年度
(2020年２月29日)
負債の部
流動負債
短期借入金 50,000
1年内返済予定の長期借入金 64,200
未払法人税等 55,103
前受金 84,642
その他 162,477
流動負債合計 416,423
固定負債
長期借入金 197,450
固定負債合計 197,450
負債合計 613,873
純資産の部
株主資本
資本金 265,458
資本剰余金 310,058
利益剰余金 379,079
自己株式 △203
株主資本合計 954,391
非支配株主持分 33,965
純資産合計 988,356
負債純資産合計 1,602,229
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
当連結会計年度
(自 2019年３月１日
至 2020年２月29日)
売上高 1,720,447
売上原価 234,195
売上総利益 1,486,252
販売費及び一般管理費 1,203,030
営業利益 283,221
営業外収益
受取利息 9
受取配当金 0
助成金収入 1,759
その他 218
営業外収益合計 1,987
営業外費用
支払利息 1,436
投資事業組合運用損 1,000
株式交付費 397
創立費 240
営業外費用合計 3,075
経常利益 282,133
税金等調整前当期純利益 282,133
法人税、住民税及び事業税 93,973
法人税等調整額 11,569
法人税等合計 105,542
当期純利益 176,591
非支配株主に帰属する当期純利益 △2,334
親会社株主に帰属する当期純利益 178,925
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
連結包括利益計算書
(単位：千円)
当連結会計年度
(自 2019年３月１日
至 2020年２月29日)
当期純利益 176,591
包括利益 176,591
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 178,925
非支配株主に係る包括利益 △2,334
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（３）連結株主資本等変動計算書
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
(単位：千円)
株主資本
非支配株主持分 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 224,220 268,820 200,153 － 693,193 － 693,193
当期変動額
新株の発行 40,986 40,986 81,972 81,972
新株の発行(新株予約権
252 252 504 504
の行使)
親会社株主に帰属する
178,925 178,925 178,925
当期純利益
自己株式の取得 △203 △203 △203
株主資本以外の項目
33,965 33,965
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 41,238 41,238 178,925 △203 261,198 33,965 295,163
当期末残高 265,458 310,058 379,079 △203 954,391 33,965 988,356
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
当連結会計年度
(自 2019年３月１日
至 2020年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 282,133
減価償却費 11,874
株式交付費 397
のれん償却額 30,743
貸倒引当金の増減額（△は減少） 1,701
受取利息及び受取配当金 △9
助成金収入 △1,759
支払利息 1,436
投資事業組合運用損益（△は益） 1,000
売上債権の増減額（△は増加） △35,806
前受金の増減額（△は減少） △29,306
その他 7,204
小計 269,610
利息及び配当金の受取額 9
助成金の受取額 1,759
利息の支払額 △1,436
法人税等の支払額 △98,176
営業活動によるキャッシュ・フロー 171,766
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △66,938
無形固定資産の取得による支出 △28,029
事業譲受による支出 △297,948
投資有価証券の取得による支出 △9,000
敷金及び保証金の差入による支出 △76,676
敷金及び保証金の回収による収入 19,641
投資活動によるキャッシュ・フロー △458,950
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 50,000
長期借入れによる収入 300,000
長期借入金の返済による支出 △49,200
株式の発行による収入 81,604
新株予約権の行使による株式の発行による収入 474
自己株式の取得による支出 △203
非支配株主からの払込みによる収入 36,300
財務活動によるキャッシュ・フロー 418,974
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 131,790
現金及び現金同等物の期首残高 873,865
現金及び現金同等物の期末残高 1,005,655
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期
首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(セグメント情報等)
当社グループは組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
当連結会計年度
(自 2019年３月１日
至 2020年２月29日)
１株当たり純資産額 127.69円
１株当たり当期純利益 23.99円
潜在株式調整後
23.28円
１株当たり当期純利益
(注) １．当社は、2019年６月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調
整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
当連結会計年度
(自 2019年３月１日
至 2020年２月29日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 178,925
普通株主に帰属しない金額(千円) －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
178,925
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 7,458,776
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) －
普通株式増加数(株) 226,894
(うち新株予約権(株)) 226,894
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
―
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2020年３月12日開催の取締役会において、福島スポーツエンタテインメント株式会社の第三者割当増資
を引受け、子会社化することについて決議し、2020年４月１日付で払込を完了いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 福島スポーツエンタテインメント株式会社
事業の内容 プロバスケットボールチーム"福島ファイヤーボンズ"の運営
プロフェッショナル・バスケットボールリーグ(B.LEAGUE)の試合興行グッズ・チケット販売
② 企業結合を行った主な理由
「識学」を用いた”勝つため”の組織づくりのノウハウ及び実績を持つ当社が福島スポーツエンタテインメ
ント株式会社を子会社化し、組織を改善することによって、福島スポーツエンタテインメント株式会社及び
福島ファイヤーボンズのさらなる成長が見込まれると判断したことから、福島スポーツエンタテインメント
株式会社の第三者割当増資の引受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2020年４月１日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
56.4％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価（現金） 85,000千円
取得原価 85,000千円
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額） 4,600千円
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
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株式会社識学(7049) 2020年２月期 決算短信
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年５月27日開催予定の第５期定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。
(1)本制度の導入の目的及び条件
① 導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入
される制度です。
② 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるた
め、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを
条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠と
は別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主
の皆様にご承認をお願いする予定です。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の
普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役に対して支給される報酬総額は、年額80,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用
人分給与を含みません。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、４事業年度にわたる職務執行の対
価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度20,000千円以内での支給
に相当すると考えております。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします（なお、当社普通株式の
株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分
される株式数を合理的に調整することができるものとします。）ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債
権は、原則として、４事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定して
おり、実質的には１事業年度25,000株以内に相当すると考えております。
本制度の導入目的の一つである株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制
限付株式の払込期日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間としております。各対象取締役へ
の具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会で決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対
象取締役が当社の定める証券会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
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