7049 Ｍ－識学 2021-03-17 15:30:00
第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による第4回新株予約権
（行使価額修正条項付）発行に関する補足説明資料
2021年3月17日
東証マザーズ(7049)
当社のこれまでの成長
創業以来6期連続での増収を達成
講師数はIPOを契機に積極採用を行い、2021年2月期には54名へと到達
マネジメントコンサルティングの累計契約社数は2,000社を超える
ストック型収益であるプラットフォームサービス契約社数も2018年3月のサービス開始から3年で約900社まで到達
業績推移 講師数の推移
2,505 54
売上高
営業利益 1,720
1,251 31
22
755 16
317 247 283
119 68 125
3
(5) （予想値）*1 2018年2月期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期
2016年2月期 2017年2月期 2018年2月期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期
マネジメントコンサルティング累計契約社数 プラットフォームサービス契約社数推移
識学クラウド 識学会員 基本サービス 875
2,187
167
1,519 514
979 479
522 216 270
58 214
57 244 229
159
2016年2月期 2017年2月期 2018年2月期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期
*1 :
予想値は監査法人による会計監査を受けておりませんので、実際の数値とは差異が発生する場合があります
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市場ポテンシャルと当社現状規模
当社メソッドは 組織 であれば適用可能なため、当社の対象とする潜在顧客層は広い
現状、識学の導入企業数は約2,100社だが、依然ターゲットは幅広く、さらなる成長ポテンシャルがある
組織 であれば適用可能なメソッドを有するため 、スポーツチームや教育機関等、適用範囲の拡大余地は大きい
国内市場における成長ポテンシャル 導入実績
ポテンシャル事業
スポーツチーム、教育機関、個人向け ターゲットは幅広く
成長ポテンシャルあり 企業以外にも応用可能
大企業
中規模企業
中規模企業
小規模企業
529,000社
約2,100社*1
*1 :
2021年2月末時点
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2024年に目指す姿(中期経営計画の位置付け）
中期ビジョン及び中計達成時点で目指すもの
1.会社経営・組織運営には 「識学が不可欠」、との位置づけを確固たるものする
2.東証プライム市場の市場変更基準を満たす時価総額・業績・ガバナンス体制とする
成長戦略① 成長戦略②
組織コンサルティング事業の確固たる地位確立 事業領域の拡大
講師100名体制実現による組織コンサルティング事業の拡大 新規事業推進による成長ポテンシャル
事業戦略① 事業戦略②
ハンズオン支援事業
・ハンズオン支援ファンドの組成/組成に伴う資金の調達
スポーツエンタテインメント事業
組織コンサルティング事業 ・スポンサー収入の増収（獲得社数の増加/単価up）
・講師100名体制に向け、継続して20名∼25名の講師増加 ・行政とのつながりを活用した収益源のさらなる成長
・プラットフォームサービス売上・契約社数のさらなる拡大 ・プロバスケットボールチーム 福島ファイヤーボンズ のチーム強化による
・講師一人当たり売上高400万円の維持 早期のB1昇格
・識学キャリアのさらなる売上拡大
受託開発事業
・新規事業のローンチとマネタイズ
・安定的な受託開発事業の受注
VCファンド事業
・1号ファンドの組成資金について、早期の投資実行完了の状態を目指す
・2号ファンド組成に向けた検討の開始
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本資金調達の目的 1/2
事業領域の拡大（ハンズオン支援・投資事業 進出の背景）
識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金（10億円充当）
資金使途① – 支払予定時期︓2021年4月∼2024年2月
資金面でのサポートに加え、「識学理論の実践＝事業拡大・企業価値向上」を複数社で実現することが、識学理論のさらなる
有用性の証明につながると判断し、識学１号ファンドを設立
「識学」に基づく組織マネジメントによって以下の2つの領域での成功・改善等の実績がある
この実績をもとに、今後3カ年のさらなる成長事業を構築すべくハンズオン支援事業を立ち上げ
ハンズオン支援による改善事例
「組織力」に着目した投資成功事例
（福島SEの収益性改善実績）
2019年2月期に識学導入した、ジオコード社の 「識学」通りの組織運営のみで売上高が
2020年11月のIPO 対前期比*1で2倍成長
当
投資判断力 ハンズオン能力
社
の 識学導入企業社数約2,100社の中からIPO銘 投資先への当社社員の派遣と「識学」導入により
強 柄への投資を行った目利き能力 企業価値を向上させるハンズオン支援能力
み
ハンズオン支援事業への本格進出により
中長期ビジョン及び経営理念達成へのスピードを加速
*1 :
7月∼2月の業績での対比
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本資金調達の目的 2/2
既存事業の確固たる地位の確立（講師100名体制の構築を目指す）
講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費
資金使途② 人件費（7.8億円充当*1） 資金使途③ （2.7億円充当）
– 支払予定時期︓2021年4月∼ 2024年2月 – 支払予定時期︓2021年4月∼ 2024年2月
新規顧客獲得及び講師数増加の重要性
働き方の多様化等に伴う、生産性向上に関する組織マネジメントの旺盛な需要
スポット型からプラットフォームサービスを中心とするストック型のビジネスへの移行
現時点の顧客獲得が将来への業績に対して大きく寄与するため、早期の新規顧客獲得及び講師数増加が重要
講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費
中期経営計画の基本戦略の1つである講師100名体制実現に ＳＮＳやインターネットへの広告宣伝費
向けた増加人員の確保 ⇒従来の顧客獲得のメインルートである既存顧客からの紹介以
⇒多くの顧客へのコンサルティングによる識学の深化と講師の人数 外の顧客獲得ルートを強化し、潜在層を含めた新たな顧客の獲
と質の確保を図る 得を加速させる
最重要ＫＰＩとしている「講師数」及び「講師一人あたり売上高」の向上と
顧客基盤の拡大を目指し、事業の継続的な成長を図る
*1 :
本新株予約権の行使時における株価推移により、充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、
かかる超過分 については合計1,079百万円まで追加的に充当する予定 ©2021 SHIKIGAKU CO., LTD.
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本資金調達の概要
第4回新株予約権
割当日 2021年4月6日（火）∼2021年4月8日（木）までのいずれかの日
新株予約権個数 8,800個（うち、2,000個はターゲット・プライス条項付）
潜在株式数（最大希薄化率） 880,000株（2021年2月28日現在の総議決権に対し11.78％）
資金調達額（発行決議日時点） 2,056,450,400円（差引手取概算額）
行使可能期間 2021年4月7日（水）∼2023年4月28日（金）
割当先及び割当方法 ＳＭＢＣ日興証券に第三者割当
条件決定日 2021年３月22日（月）∼2021年３月24日（水）までのいずれかの日
当初行使価額 条件決定日前営業日終値（ただし下限行使価額は下回らない設計）
ターゲットプライス 条件決定日前営業日終値×130%相当の金額
①発行決議日前営業日終値×70%相当の金額又は②条件決定日前営業日終値×70%相当の金額のいずれか低い方（ただし発行決議日前営業日の終値の50%は下回
下限行使価額
らない設計）
行使価額修正 行使請求の効力発生日の前取引日の普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（VWAP*1）の91％に相当する金額に修正
① 既存株主の利益へ配慮した条項設定（ターゲット・プライス条項及び行使停止指定条項）
– ターゲット・プライス条項︓本新株予約権のうち2,000個（ターゲット・プライス対象本新株予約権）については、原則、当社の株価（終値）がターゲット・プライス以上と
なった場合に限り、ＳＭＢＣ日興証券はその翌2取引日にわたりターゲットプライス対象本新株予約権の行使が可能となる設計
– 行使停止指定条項︓当社が本新株予約権の行使停止要請を行うことにより、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使できなくなり、当社が権利行使のタイミング等を
一定程度コントロール可能
– 潜在株式数は一定であるため、株価動向によらず、新株予約権行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であることで、希薄化の割合の上限を予め
固定
本資金調達の特徴
② 行使価額修正条項及び下限行使価額
– 行使価額が修正されるため、株価上昇時にその上昇メリットを享受でき、一方で株価下落時にも行使を図ることが可能
– 株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能
③ 行使要請条項
– ターゲット・プライス対象本新株予約権について、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社はＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことで、
当社が指定した行使要請期間中に行使要請個数の全てにつき行使するよう要請することができ、これによって資金調達を優先する場面においては、事業機会を逸失せず適
切なタイミングで資金調達の促進を図ることが可能
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*1 :
VWAP （Volume Weighted Average Price）。当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格
注 : 上記は本新株予約権の行使が全て行われることを前提としております。
本新株予約権による資金調達の仕組み
割当先（ＳＭＢＣ日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該行使に係る株式の対価として代金（行使価額）を払い込む（＝権利行使により段階
的に資金調達が実現）
行使価額は、前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の91％に相当する価格に修正される（＝行使価額修正条項）
ターゲット・プライスを設定し、原則として当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合にターゲットプライス対象本新株予約権の行使が可能（＝ターゲット・プライス条項）
また、当社の株価がターゲット・プライス以上になった場合でも、当社要請により本新株予約権の行使停止が可能（＝行使停止指定条項）
資金調達を優先する場面では、ターゲット・プライスに基づく行使制限の有無に関わらず、ＳＭＢＣ日興証券に対してターゲットプライス対象本新株予約権を行使するよう要請することができる
（＝行使要請条項）
修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる
（＝株価下落時における1株当たり価値の希薄化を一定限度に制限可能）
割当先（ＳＭＢＣ日興証券）は、本新株予約権の行使によって得た株式を株価動向等を勘案し適宜売却していく方針
（株価） 行使期間 約2年間（2021年4月7日*1∼2023年4月28日） （行使イメージ）
ターゲット・プライス
ターゲット・プライス*1 以上で行使可能
※行使可能な新株予約権の累計個数︓2,000個
条件決定*1 ディスカウント
3/22 下限行使価額を
（9%） 上回る範囲内で
発行*1 ※ターゲットプライス未満の株価
行使価額 行使可能
発行決議 4/6 水準でも行使要請があれば、下
3/17 限行使価額を上回る範囲内で
下限行使価額*1 行使可能
当初発行時に 行使の都度、
本新株予約権の （行使価額×
資金調達が
対価が払い込まれる 行使数量）
実現
*1 ︓最短で条件決定したと仮定の場合のスケジュールとなります。なおターゲット・プライス、下限行使価額等は条件決定日に決定いたします。
注 ︓上記はイメージであり、当社株価推移の予想ではなく、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。
新株予約権の行使停止要請及び行使要請は、当社が市場動向や資金需要等を踏まえたうえで行うものであり、必ずしも上記イメージとおりに行われるものではありません。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
当社は本日公表しました「中期経営計画（2022-2024）」（以下「本中期経営計画」といいます。）のとおり、①「既存事業の確固たる地位の確立」と②「事
業領域の拡大」を基本戦略に掲げ、「『識学』を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という経営理念の実現を目指しております。
そのためには講師100名体制を早急に実現しさらなる顧客基盤を獲得することが重要であり、将来的な企業価値向上に大きく寄与するものと考えております。また、
ハンズオン支援を目的とするファンド組成により、投資先企業への講師の役員派遣及び資金面でのサポート等、組織力の強化による業績向上に対して直接的な
支援を行う事で投資先企業の成長及び成長速度の向上を実現するとともに、ＩＰＯやＭ＆Ａによる株式の売却による利益を実現することで、識学の有用性の
資金調達の目的は何か︖
証明を行ってまいります。
今回調達する資金に関しましては、ハンズオン支援事業を目的としたファンド組成資金と講師100名体制を実現すべく講師の採用費・人件費及び新規顧客獲得
を目的とした広告宣伝費をはじめとする増加運転資金に充当する予定です。ハンズオン支援ファンド組成といった業績に直接寄与する資金需要や優秀な講師の採
用費・人件費及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費をはじめとした増加運転資金に加え、自己資本を拡充することによるデットキャパシティの確保及び財務
健全性の確保により、事業を迅速かつ安定的に展開することが将来的な株主の皆様の利益につながると考え、今回の資金調達をするに至りました。
当社と新株予約権の割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約を締結する予定となっております。
また本新株予約権のうち2,000個はターゲット・プライス条項が付いております。ターゲット・プライス条項付新株予約権については、行使可能期間中、原則として東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がターゲット・プライス以上となった場合に限り、ＳＭＢＣ日興証券は行使することができます。行使価額
資金調達方法の概要は︖
は新株予約権の行使請求の効力発生日前取引日のＶＷＡＰ（売買高加重平均価格）×91％に修正されます。
上記ターゲット・プライス条項を充足した場合でも、当社からの行使停止要請を行うことで、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は行使停止期間の開始日に残
存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、この行使停止要請を撤回通知によって撤回することができます。
借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討しましたが、行使価額修正条項付新株予約権による調達で
は、株価上昇時にその上昇メリットを享受でき、一方で株価下落時にも行使を図ることを可能にしつつ、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら財務基
なぜ行使価額修正条項付新株予約
盤の強化及び財務柔軟性の確保を図ることができるためです。
権なのか︖
特に本新株予約権では当社の判断により資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールす
ることができるというメリットも有しております。
行使価額はどのようにして決まるの
新株予約権の行使請求の効力発生日に、その効力発生日の前取引日のＶＷＡＰ（売買高加重平均価格）の91％に修正されます。
か︖
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条
件を決定します。しかし、今般の資金調達においては、本新株予約権の発行と並行して、本中期経営計画の発表をいたしましたことにより、本日以降の当社の株
価に影響が出る可能性があります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過
なぜ条件決定日が発行決議日の後 後を条件決定日として設定することといたしました。具体的には、投資家が本中期経営計画に係る公表内容を確認したうえで投資判断を行うのに十分な期間が
に設定されているのか︖ 確保でき、本中期経営計画に係る公表内容の影響が株価に織り込まれると考えられること、また、株価変動等諸般の事情を考慮するため、条件決定日に幅を持
たせる必要があることから、発行決議日後３∼５営業日の一定期間を条件決定が可能な期間として設定し、いずれかの日で条件決定を行う予定です。なお条
件の決定方法につきましては、本日公表しました「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結に関するお
知らせ」をご参照ください。
ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことで原則として当社の株価動向次第では一定数量の新株予約権の行使が制限されるこ
なぜターゲット・プライス条項がついてい ととなりますが、既存株主の利益への配慮の観点から採用することといたしました。ターゲット・プライス条項を設定することにより、当社の株価水準に応じて段階的に
るのか︖ 本新株予約権が行使されることが期待でき、株価がターゲット・プライス以上とならない限り、希薄化が限定となるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計である
と考えております。
事業機会を逸失せず適切なタイミングで資金調達の促進を図るためにも、資金調達を優先する場面においては資金調達の柔軟性を確保する観点から、ターゲッ
なぜ行使要請条項がついているの
ト・プライス条項付新株予約権についてＳＭＢＣ日興証券が当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること（行使要請条項）をファシリ
か︖
ティ契約に付すことといたしました。
本条項により、当社が権利行使のタイミング等を一定程度コントロールできます。そのため、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めな
なぜ行使停止条項がついているの
がら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能であるという特徴を鑑みて、行使停止条項をファシリティ契約に付して
か︖
おります。
株券貸借に関して、代表取締役社
長である安藤広大との間で貸借契約 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券には、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに準拠して割当てが行われると同時
を締結する予定とあるが、割当予定 に、ＳＭＢＣ日興証券は当該定めに準拠した当社普通株式の取引を行うものと考えられるため、当社普通株式の株価に対して十分配慮したオペレーションが行
先であるＳＭＢＣ日興証券が空売り われるものと考えています。また、プレスリリースにありますように、当社が新株予約権の行使停止要請を行うことにより、ＳＭＢＣ日興証券は新株予約権を行使す
をして、株価を下落させる懸念は無い ることができなくなる設計となっており、当社が権利行使のタイミング等を一定程度コントロールすることが可能な仕組みになっています。
のか︖
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
①ターゲット・プライス条項及び行使停止指定条項
本新株予約権についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、本終値がターゲット・プライス以上とならない限りターゲット
プライス対象本新株予約権は原則として行使されないことから、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待でき、既存株主の利益
にも配慮した設計となっております。
また、当社の判断で本新株予約権の行使停止要請を行うことにより、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使できなくなり、当社が権利行使のタイミング等を
一定程度コントロールできます。そのため、急激な希薄化を回避すると共に、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権
の量を一定程度コントロールすることが可能です。
②希薄化
ファシリティ契約付新株予約権のメリッ 潜在株式数は880,000株で一定であるため、本新株予約権の行使時点における株価動向によらず、当該行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の
トは︖ 上限は一定であることにより、希薄化の割合の上限が予め固定されており、既存株主の利益に配慮しています。
③行使価額修正条項及び下限行使価額
行使価額が修正されるため、株価上昇時にその上昇メリットを享受でき、一方で株価下落時にも行使を図ることが可能です。また、下限行使価額を設定することで、
株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限し、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能です。
④行使要請条項
当社は、ターゲット・プライス対象本新株予約権について、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、ＳＭＢＣ日興証券に対して、ターゲッ
ト・プライス対象本新株予約権を行使するよう要請することができます。これにより、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦
略の実現に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことでターゲットプライス対象本新株予
約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能です。
①短期間で満額の資金調達はできない
本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の個数に行使価額を乗じた金額
の資金調達がなされるものとなっているため、満額の資金を短期間で調達することは困難です。
ファシリティ契約付新株予約権のデメ ②全ての新株予約権が行使されても満額の資金調達ができない可能性
リットは︖ 本新株予約権は、発行要項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても満額
の資金を調達できない可能性があります。
③不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社とＳＭＢＣ日興証券のみの契約であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
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