7049 Ｍ－識学 2020-09-11 12:30:00
株式会社Surpassの持分法適用関連会社化に関するお知らせ～ハンズオン支援による企業成長ビジネスを視野に入れた展開～ [pdf]
2020年9月11日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 識 学
代表者氏名 代表取締役社長 安藤広大
（コード番号7049 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員経営推進部長 佐々木大祐
（ T E L ： 0 3 - 6 8 2 1 - 7 5 6 0 ）
株式会社Surpassの持分法適用関連会社化に関するお知らせ
～ハンズオン支援による企業成長ビジネスを視野に入れた展開～
株式会社識学(東京都品川区、代表取締役社長 安藤広大)は、2020年9月11日開催の取締役会において、
株式会社Surpass(東京都品川区、代表取締役 石原亮子 「以下、Surpass」)の株主総会の承認を前提に、
Surpassの株式取得及び同社の第三者割当増資引受により当社の持分法適用関連会社化(以下、「本件株
式取得」)することについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．出資の背景と目的
当社は、「『識学』を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」を経営理念として組織コンサルティング事業
を1,600社超の企業へ提供してまいりました。当社は、M&Aや識学１号投資事業有限責任組合（以下、「識
学ファンド」）を活用した新規事業を展開することにより、中長期での成長の実現を目指す方針を掲げております。
このような方針のもと、以下の理由によりSurpassを持分法適用関連会社とすることといたしました。
①当社との親和性及びさらなる顧客層の拡大
Surpassが展開する主要事業のSMソリューション事業は、上場企業を含む大企業を顧客基盤とし、再現性の
ある営業活動の仕組構築と営業プロセスを一貫してサポートを行うことで、顧客企業の社員がコア業務に集中で
きる環境を構築し、”労働生産性の向上”に貢献しています。
当社は、「識学」を用いた組織コンサルティングを行うことにより企業の組織改善を通じて、”組織及び働く人々の
生産性向上”を行っており、”生産性向上”というテーマにおいて、親和性が非常に高いと考えております。
本件株式取得に伴い、”生産性向上”という共通のテーマをもとにSurpassの顧客基盤である大企業に対して組
織コンサルティングの提供が可能となると考えております。これにより、当社の顧客層ではなかった従業員200名以上
の大企業にも顧客層を拡大することが可能と考えております。
②ハンズオン支援でのさらなる成長の加速が可能であること
識学ファンドからSurpassへの出資以降、組織力のさらなる強化によってSurpassの成長速度を加速できると考
えておりました。そのため、本件株式取得により当社講師を役員として派遣し、Surpassの成長速度を加速するた
めに、組織力の強化にハンズオンで支援を行っていくことといたしました。
出資及び役員派遣1名以上によるハンズオン支援によってSurpassの事業及び業績の成長を達成すること
で、当社グループの業績拡大を実現するとともに、当社の新たな事業として「識学」に基づく組織改善を軸とした
ハンズオン支援事業、企業再生事業を展開することも検討を進めてまいります。
２．異動する会社（株式会社Surpass）の概要
（1）名称 株式会社Surpass
（2）所在地 東京都品川区西五反田七丁目20番９号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 石原 亮子
（4）事業内容 セールスアウトソーシング事業
セールスマーケティング設計/MAツール運用支援
企業向け・女性向け研修事業
高度海外人材紹介事業
（5）資本金 3,154万円
（6）設立年月日 2008年 ８月 29 日
（7）大株主及び持株比率 石原亮子 94.1%
識学1号投資事業有限責任組合 5.9%
（8）上場会社と当該会社と 資本関係 当社の100%子会社を通じて5.9%の出資を
の間の関係 行っております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、当該会社との間に組織コンサルティ
ング事業に関する営業上の取引があります。
（9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年8月期 2018年8月期 2019年8月期
純 資 産 10,662千円 18,489 千円 △41,521 千円
総 資 産 108,045千円 153,352 千円 156,825 千円
売 上 高 292,506千円 438,634 千円 419,912 千円
営 業 利 益 2,382千円 13,397 千円 △59,984 千円
経 常 利 益 4,643千円 10,331 千円 △58,806 千円
当 期 純 利 益 3,994千円 7,826 千円 △59,011 千円
１株当たり当期純利益 249.15円 391.34円 △2,955.57円
1 株 当 た り 純 資 産 533.13円 924.47円 △2,076.10円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 50円 0円
３．株式の異動の方法
当社は、2020年10月21日付けでSurpassの発行済株式21,260株のうち、既存株主より2,294株を取
得する予定です。また、同日付でSurpassが実施する第三者割当増資において2,294株を引き受ける予定で
す。これにより、当社はSurpassの株式4,588株(19.5%)を取得することとなり、Surpassは当社の持分法
適用関連会社となります。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
（1）異動前の所有株式数 ₋株
（議決権の数：－個）
（議決権所有割合：－％）
（2）取得株式数 4,588株
（議決権の数：4,588個）
うち株式譲渡による取得2,294株
第三者割当増資引受2,294株
（3）取得価額 Surpassの普通株式 15,690万円
アドバイザリー費用 60万円(概算額)
合計（概算額） 15,750万円
（4）異動後の所有株式数 4,588株
（議決権の数：4,588個）
（議決権所有割合：19.5％）
(注)上記のほか、当社連結子会社である識学１号投資事業有限責任組合がSurpassの株式を1,260株
（議決権の数：1,260個）保有しております。
５．日程
(1) 取締役会決議日 2020年９月11日
(2) 株式譲渡契約及び第三者 2020年10月21日 (予定)
割当増資引受締結日
(3) 株式譲渡及び第三者 2020年10月21日 (予定)
割当増資振込日
６．今後の見通し
本件株式取得が当社の2021年２月期連結業績に与える影響は軽微であります。なお、今後開示すべき
事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
（参考）当期業績予想（2020年７月13日公表分）及び前期実績
（単位：百万円）
親会社株主に
１株当たり
売上高 EBITDA 営業利益 経常利益 帰属する当期
当期純利益
純利益
当期業績予想
2,500 180 115 111 △47 △6.45
(2021 年２月期)
前期実績
1,720 322 283 282 178 23.99
(2020 年２月期)
（注）EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋敷金償却
以上