7049 Ｍ－識学 2020-07-22 15:30:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 識 学
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 安 藤 広 大
（コード番号：7049 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執行役員経営推進部長 佐々木大祐
(TEL 03-6821-7560)
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第３回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託（以下「本信託」といいま
す。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、時価発行新株予約権信託®とは、時価により発行される新株予約権を受託者が管理しておき、一定の期
日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年 8 月 11 日
（２） 発行新株予約権数 6,000 個
（３） 発 行 価 額 600,000 円（新株予約権１個につき 100 円）
当 該 発 行 に よ る
（４） 600,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
744,000,000 円（差引手取概算額: 733,000,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：600,000 円
新株予約権行使による調達額：743,400,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本
新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 1,239 円（固定）
募集又は割当方法
（７） 受託者竹村淳に対して第三者割当の方法によって行います。
（割当 予定先 ）
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本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当
たり、当社の従業員（以下「当社従業員」といいます。）に中長期的な企
業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として発行されるもので
す。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセ
ンティブプランではなく、信託を用いた本インセンティブプランを活用することによ
り、当社従業員を対象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新
株予約権の交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従っ
て新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価
値の向上に向けた当社従業員の貢献を公平に評価した上で新株予約権を
分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプ
ランよりも一層、当社従業員の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、
また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。なお、当社は、取締
役（社外取締役を除く）向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入している
ことから、取締役を本インセンティブプランの対象とはしておりません。また、当
社の子会社及び関連会社については、関係会社ごとに評価制度及びインセ
ンティブ制度を設けることから、本インセンティブプランの対象としておりません。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜主な行使条件＞
（８） そ の 他
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、
本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の
付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本新株予約権者」とい
う。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与
された本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使
可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使するこ
とができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可
能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使するこ
とができるものとする。
（a）2022 年２月期から 2023 年２月期までのいずれかの事業年
度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の
売上高が、4,400 百万円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有
価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出される EBITDA が、
1,000 百万円を超過した場合 ：行使可能割合 40％
（b）2023 年２月期及び 2024 年２月期の事業年度に係る当
社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出される
EBITDA の累計額が、2,500 百万円を超過した場合 ：行使可能
- 2 -
割合 60％
（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合 ：行使可能割合
100％
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に
記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当
社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を
含む）を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、
当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財
務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益
に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償
却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にか
かわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当
該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適
用される。
なお、上記の売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業
績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値
で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、
当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定
に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売
上高及びEBITDAの判定に際しては、国際財務報告基準の適
用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるも
のとする。
③ 受益者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締
役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。
但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取
締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を
行使することができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
おける発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約
権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が
行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手
取概算額は減少します。
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２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社従業員に対して中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社
代表取締役社長である安藤広大を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、竹村淳を受託者（以下「本
受託者」または「竹村氏」といいます。）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といい
ます。）を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の２つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 人事評価期間 新株予約権交付日
信託Ａ01 2,400 個 2021 年２月期～2023 年２月期 2023 年８月 31 日
2024 年８月 31 日が到来し
ており、かつ、当社が東証プライ
信託Ａ02 3,600 個 2021 年２月期～2024 年２月期
ム市場（仮称）に上場した日
から６ヶ月を経過する日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託し、
本受託者が本新株予約権の総数を引き受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価
額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約
権は、上記表中の交付日において、受益者となる当社従業員に分配されることになります。（詳細については、下
記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。
なお、受託者より本新株予約権の交付を受ける者（以下「受益者」といいます。）は、本新株予約権の配分
方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って指定されます。
具体的には、当社は、かねてより半期ごとに当社従業員に対して、その者の役職と人事評価の結果に基づき、
ポイントを付与しておりますので、交付ガイドラインにおいても同様の方法を踏襲し、まず当社従業員それぞれに対し
て、その者の役職と人事評価の結果に基づき、貢献ポイントを付与していき、交付日の直前に開催される当社の
評価委員会において、各自が保有する貢献ポイントの比率に応じて、新株予約権の総数を比例按分して交付数
を計算いたします。なお、評価委員会は、取締役会の構成員によって構成される予定です。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される
当社従業員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と
交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のイン
センティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与
対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①従業員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時
点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社
する従業員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な
発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託
の趣旨に従って人事評価期間中の当社従業員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採
用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社に
勤続していた当社従業員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも
対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっており
ます。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社従業員で
分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に
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当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
また、当社は、本インセンティブプランの信託 A02 において東証プライム市場（仮称）への上場を本新株予約
権の交付条件として定めております。当社は、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額とより高い
ガバナンス水準を備えた企業へと成長する、すなわち東証プライム市場（仮称）への市場変更を実現することで
中長期的な企業価値向上につなげることができると考えております。そのため、東証プライム市場（仮称）への上
場を実現するという明確な結果を新株予約権の交付条件に設定し、当社従業員の目標達成意欲をより一層向
上させ、当該目標の達成を通じて中長期の企業価値向上を実現していくために上記の目標を設定しております。
さらに、本新株予約権には、売上高に関する業績達成条件（44 億円）及び EBITDA に関する２段階の業
績達成条件（10 億円、25 億円）が定められており、これにより当社従業員の業績達成意欲をより一層向上さ
せ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
売上高の考え方：2023 年 2 月期中に講師 100 名体制を実現することを前提にした際の、期中在籍平均
講師数に、2020 年 2 月期の講師一人当たり売上高 400 万円/月をベースに算出した売上高を 2023 年 2 月
期の売上高として設定をしております。
EBITDA の考え方：当社は、既存顧客からの紹介による受注獲得割合が 70%と獲得費用を掛けることなく、
顧客の受注獲得が可能なビジネスモデルとなっております。費用構成については、主に毎期増加するコストは講師
を含む人員の採用に伴う人件費のみとなっており、その他は地代家賃や管理部門の人件費等の固定費で構成さ
れております。また、当社の売上高人件費比率が約 35%(2020 年 2 月期実績)となっており、大規模な先行投
資を実施しない限り、講師増加に伴う売上高増加率は費用全体の増加率を超える伸び率となるため、EBITDA
マージン（EBITDA/売上高）が毎期改善していくビジネスモデルとなっております。
そのため、講師の採用に伴う売上高の増加を実現することで、2023 年 2 月期の連結損益計算書に基づき算
出される EBITDA10 億円及び 2023 年 2 月期及び 2024 年 2 月期の事業年度に係る当社の有価証券報
告書における連結損益計算書に基づき算出される EBITDA の累計額が、2,500 百万円を達成することは可能
との考えから当該目標を設定しております。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
おります。
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＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 安藤 広大
受託者 竹村 淳
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特
受益者
定されるに至ります。）
信託契約日（信託期間開始 2020 年 7 月 31 日
日）
信託 A01：2023 年８月 31 日
信託期間満了日
信託 A02：2024 年８月 31 日が到来しており、かつ、当社が東証プライム
（本新株予約権の交付日）
市場（仮称）に上場した日から６ヶ月を経過する日
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社従業員のうち、本信託契約に基づき、本新株
予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それ
ぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。
受益者適格要件
なお、分配のための基準は、信託契約日である 2020 年 7 月 31 日付で定
められる予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容は、上記＜本イン
センティブプラン導入の目的および理由＞に記載の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て 【当社】
【受託者】
株式会社識学
竹村淳
②割当時の払込
①信託契約の締結 ③当社従業員の評価に基づき
本新株予約権の配分決定
④受益者確定時に
新株予約権を交付
【委託者】 【受益者】
当社従業員のうち
安藤広大 本新株予約権の交付を受ける者
① 本委託者である安藤広大が本受託者である竹村氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、
本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本
インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、2020 年 7 月 22 日開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対して本
新株予約権を発行し、受託者である竹村氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本
新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予
約権を信託期間満了日まで管理します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の人事評価結果に応じて、半期に一度、当社従業
員に対して貢献ポイントを付与し、交付日における当該貢献ポイントの累計数に応じて各当社従業員に対して
交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時（交付日）に、受益者が確定し、本受託者が管理していた本新株予約権が受益
者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約
の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得する
ことができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、
任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
※本受託者が死亡した場合については、信託法第 62 条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな
受託者が選任されることになります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
744,000,000 11,000,000 733,000,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（600,000 円）に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額（743,400,000 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度設計に係るコンサルティン
グ費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員に対して中
長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として発行されるものであり、資金調達を
目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社従業員の判断に
委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金
計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的
な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等
の安定的な金融資産で運用する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性が
あるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
サルティングに本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に
係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値 1,239 円/株、株価変動性
（ボラティリティ）47.92％、配当利回り 0％、無リスク利子率 0.022％や本新株予約権の発行要項に
定められた条件（行使価額 1,239 円/株、満期までの期間 10 年、業績条件）に基づいて、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当
たりの評価結果を 100 円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及
ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算
定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行
に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である 100
円に決定いたしました。
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また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日
(2020 年 7 月 21 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 1,239 円を参考として、当該終値
と同額の１株 1,239 円に決定いたしました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に
照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 600,000 株（議決権数 6,000 個）であ
り、2020 年５月 31 日現在の当社発行済株式総数 7,474,500 株（議決権数 74,724 個）を分母と
する希薄化率は 8.03％（議決権の総数に対する割合は 8.03％）に相当し本新株予約権の行使により
相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、
当社従業員に対して、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的としております。ま
た、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の
企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 600,000 株に対し、当社普通株式の過去６
ヶ月間における１日当たり平均出来高は約 160,100 株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与
するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式
の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
氏 名 竹村 淳
住 所 東京都立川市
職 業 の 内 容 弁護士
上場会社と割当予定 出資関係 該当事項はありません。
先 と の 間 の 関 係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社の法務顧問であり、顧問契約に従って毎月顧問料を支払ってお
り、当社の法務に関する諸手続きを行っております。
(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020 年 7 月 22 日現在のものであります。
２．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社において
も独自に専門の調査機関（株式会社リスクモンスター 東京都中央区日本橋２丁目 16 番５号ＲＭ
Ｇビル 代表取締役社長 藤本太一）に調査を依頼し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がな
い旨の報告書を入手することにより確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨
の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
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当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である竹村氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が
採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事信託では、信託銀行又
は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプ
ラン全体に要するコストの類を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新
株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維
持に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事
務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。
さらに、本受託者は、当社の法務顧問であり、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に信
頼に足りると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、竹村氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である竹村氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間満
了日まで保有し、その後、受益者（受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表示をした者）へ
交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である安藤広大
が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認するととも
に、2020 年 7 月 31 日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託
金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保
有する予定であることを確認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結
した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
安藤 広大 32.59% 安藤 広大 30.16％
福富 謙二 17.92% 福富 謙二 16.59％
株式会社 ARS 15.26% 株式会社 ARS 14.12％
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行
3.65% 3.37%
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
K&P パートナーズ２号投資事業 K&P パートナーズ２号投資事業
3.61% 3.34%
有限責任組合 有限責任組合
日本マスタートラスト信託銀行株 日本マスタートラスト信託銀行株
1.76% 1.63％
式会社（信託口） 式会社（信託口）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.21% ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.12％
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BNY GCM CLIENT BNY GCM CLIENT
ACCOUNT JPRD AC ISG ACCOUNT JPRD AC ISG
（FE-AC） （FE-AC）
0.90% 0.83％
(常任代理人 株式会社三菱Ｕ (常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行) ＦＪ銀行)
Ｔｅａｍ Ｅｎｅｒｇｙ 株式 Ｔｅａｍ Ｅｎｅｒｇｙ 株式
0.88% 0.82％
会社 会社
株式会社五十畑 0.88% 株式会社五十畑 0.82％
（注）１．募集前の保有比率は、2020 年２月 29 日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．募集後の保有比率は、2020 年２月 29 日現在の所有議決権数を、2020 年２月 29 日現在の総
議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出してお
ります。
３．上記表中の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先である竹村氏は、割り当てられた本新株予約権の信託に係る事務手続き及び管理を行う
ことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を受益者
へ交付することを約していることから、募集後の大株主及び持株比率には表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、2020 年 7 月 13 日に発表いたしました 2021 年２月期の通期業績予想について変更はあり
ません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場
合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
決算期 2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 - - 1,720,447 千円
E B I T D A - - 322,836 千円
営 業 利 益 283,221 千円
経 常 利 益 - - 282,133 千円
親会社株主に帰属する当期
- - 178,925 千円
純 利 益
１株当たり当期純利益 - - 23.99 円
１ 株 当 た り 配 当 金 - - 0円
１ 株 当 た り 純 資 産 - - 127.69 円
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（注１）当社は 2020 年２月期より、連結財務諸表を作成しているため、それ以前に係る業績については記載し
ておりません。
（注２）2019 年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定して
おります。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 5 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 7,474,500 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における潜
在株式数 261,000 株 3.49％
下限値の転換価額（行使価額）における潜
在株式数 ― ―
上限値の転換価額（行使価額）における潜
在株式数 ― ―
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始 値 - 1,516.67 円 1,760 円
高 値 - 1,913.33 円 2,500 円
安 値 - 1,475 円 902 円
終 値 - 1,793.33 円 908 円
（注１）2019 年２月 22 日付けをもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場致しましたので、それ以降
の株価を記載しております。
（注２）2019 年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、株価の状況を記載しております。
② 最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 7月
始 値 1,340 円 931 円 682 円 842 円 1,197 円 1,098 円
高 値 1,426 円 1,063 円 960 円 1,211 円 1,353 円 1,546 円
安 値 902 円 599 円 575 円 813 円 1,063 円 985 円
終 値 908 円 680 円 846 円 1,127 円 1,097 円 1,239 円
（注）2020 年 7 月の株価については、2020 年 7 月 21 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前日における株価
2020 年 7 月 21 日
始 値 1,251 円
高 値 1,283 円
安 値 1,185 円
終 値 1,239 円
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（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式発行
払込期日 2019 年２月 21 日
調達資金の額 397,440,000 円（差引手取概算額：391,440,000 円）
発行価額 １株につき 1,656 円
募集時における発行済株式数 2,200,000 株
当該募集による発行株式数 240,000 株
募集後における発行済株式総数 2,440,000 株
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株式
会社、楽天証券株式会社、松井証券株式会社、いちよし証券株式会社、エ
ース証券株式会社
発行時における当初の資金使途 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当
による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下の通りであります。
①当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェ
ブマーケティング費用、TVCM や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費 2020 年
2 月期に 222,250 千円、2021 年２月期 42,635 千円
②講師人材等の確保のための人件費等 2020 年２月期 113,410 千円、
2021 年２月期 94,830 千円
発行時における支出予定時期 ①2020 年２月期及び 2021 年２月期
②2020 年２月期及び 2021 年２月期
現時点における充当状況 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当
による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下の通り充当しておりま
す。
2020 年 2 月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410 千円
2020 年 2 月期のウェブマーケティング費用等に掛かる広告宣伝費 222,250
千円
・オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行
払込期日 2019 年３月 27 日
調達資金の額 81,972,000 円（差引手取概算額：81,685,000 円）
発行価額 １株につき 1,656 円
募集時における発行済株式数 2,440,000 株
当該募集による発行株式数 49,500 株
募集後における発行済株式総数 2,489,500 株
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行時における当初の資金使途 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当
による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下の通りであります。
①当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェ
ブマーケティング費用、TVCM や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費 2020 年
2 月期に 222,250 千円、2021 年２月期 42,635 千円
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②講師人材等の確保のための人件費等 2020 年２月期 113,410 千円、
2021 年２月期 94,830 千円
発行時における支出予定時期 ①2020 年２月期及び 2021 年２月期
②2020 年２月期及び 2021 年２月期
現時点における充当状況 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当
による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下の通り充当しておりま
す。
2020 年 2 月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410 千円
2020 年 2 月期のウェブマーケティング費用等に掛かる広告宣伝費 222,250
千円
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株式会社識学第３回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
6,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式、
600,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,239 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
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行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年６月１日から
2030 年 8 月 10 日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することがで
きず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以
下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与された本新株予約権
のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約
権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約
権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権に
ついてのみ行使することができるものとする。
（a）2022 年２月期から 2023 年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告
書に記載される連結損益計算書の売上高が、4,400 百万円を超過し、かつ、同期間に係る当
社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出される EBITDA が、1,000 百万円を超
過した場合 ：行使可能割合 40％
（b）2023 年２月期及び 2024 年２月期の事業年度に係る当社の有価証券報告書の連結損益
計算書に基づき算出される EBITDA の累計額が、2,500 百万円を超過した場合 ：行使可能割
合 60％
（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合 ：行使可能割合 100％
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益
計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）
を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された
連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当
社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するも
のとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有
価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。
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なお、上記の売上高及び EBITDA の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等
の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は
合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことがで
きるものとする。また、売上高及び EBITDA の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の
変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取
締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による
退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年８月 11 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第 274 条
第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通
知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従
って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年８月 11 日
以上
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