7049 Ｍ－識学 2020-07-13 12:30:00
当社連結子会社による株式会社MAGES.Labとの株式交換に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 識 学
代表者氏名 代表取締役社長 安藤広大
（コード番号 7049 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員経営推進部長 佐々木大祐
（TEL：03-6821-7560）
当社連結子会社による株式会社 MAGES.Lab との株式交換に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社シキラボ（以下、「シキラボ」）を株式交換完全親会社、
株式会社 MAGES.Lab（以下、「MAGES.Lab」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。） を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、2020 年７月 19 日（予定）に開催のシキラボ及び MAGES.Lab の臨時株主総会
において承認を受けた上で、2020 年８月 31 日を効力発生日として行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的及び理由
（１）目的及び理由
①開発ノウハウを持つエンジニアリソースの確保
2019 年 7 月に設立した当社の連結子会社であるシキラボは「識学」を浸透・定着するためのツール
であるプラットフォームサービスの開発・運用・保守を行い、プラットフォームサービスの成長に関する重要な
役割を担っております。
シキラボは、プラットフォームサービスの強化・充実を目的として経営資源を内製化し、開発スピードとサ
ービスの品質を更に向上させることを推進してまいりました。その結果、当社のプラットフォームサービスの売
上高は 2020 年 2 月期において 157 百万円（2019 年 2 月期比 230.2%増）と、設立当初に
想定したプラットフォームサービスの強化・充実という結果を出すことができました。他方でシキラボの設立
目的の１つである SaaS 型サービス・システムの開発受託を行うことにより顧客企業の生産性向上に貢
献する点においてはエンジニアリソースが不足しており、ノウハウを持つエンジニアリソースを確保することを
経営課題としておりました。そのため、シキラボはエンジニアリソースの不足を埋めるために当社グループのプ
ラットフォームサービスの開発業務を MAGES.Lab に委託する営業上の取引を行っておりました。なお、
MAGES.Lab に委託する営業上の取引については他の業者との相見積もりを行うことで、第三者と取
引をする価格と比較して合理的な水準で決定されていることを確認したうえで取引を実行しております。
MAGES.Lab はゲーム領域や資格取得講座の e-ラーニングシステム開発等のゲーム領域以外での
多種多様な開発案件実績に基づくノウハウ及び潤沢なエンジニアリソースを保有しております。
当社グループの収益基盤を強化するためにプラットフォームサービスの継続的な成長と、顧客企業の生
産性向上に向けた SaaS サービス・システムの受託開発という設立当初の目的を果たすために、ノウハウ
を持つエンジニアリソースの確保は急務であり、営業取引上の実績に基づき当社が求める品質を満たす
エンジニア集団を保有している MAGES.Lab を当社グループの傘下とし、当社グループとして抱えていた
ノウハウを持つエンジニアリソースの不足を埋めることができることから、本株式交換を行うことを決定いたし
ました。
②両社の代表取締役である山本翔太郎に対する当社グループの成長に対するリソース集中
山本翔太郎（以下、「山本氏」）はシキラボ及び MAGES.Lab の代表取締役を兼務しており、その
リソースをそれぞれの会社で分散している状態にあります。
当社グループは、山本氏がプラットフォームサービスの成長に貢献してきた実績はあるものの、今後の当
社グループの中長期での成長を実現するためには当社グループへのコミットを強化することが必要と考えて
おりました。
そのため、山本氏の MAGES.Lab とシキラボの両社へのリソース投入の結果が、当社グループの業績
向上につながる形とするべく、本株式交換を行うにいたりました。
なお、MAGES.Lab の株主でもある山本氏に本株式交換でシキラボ株式を割り当てることを予定して
おります。これは、シキラボの中長期の成長を実現するためのインセンティブを株式という形で付与すること
で、当社グループのプラットフォームサービスのさらなる強化と SaaS 受託開発等による業績拡大に向けた
コミットを強化することを目的としております。
（２）組織再編方法の選択理由
シキラボと MAGES.Lab の本件の組織再編方法として、キャッシュアウトを発生させることなく組織再
編を行うことができるスキームである株式交換を選択いたしました。
上記の背景としまして、小規模事業者である両社が組織再編へ資金を投下することよりも、両社の既
存事業の成長に向けて必要な投資に資金を投下するほうが、当社グループ加入後の業績向上による貢
献が見込まれると判断したことによるものであります。
（３）株式交換後のガバナンス体制
シキラボ及び MAGES.Lab の代表取締役を引き続き山本氏とする予定であり、山本氏に一定の権
限を与えて事業拡大にコミットをしていく予定ではありますが、以下のとおり親会社である株式会社識学
から役員を派遣し、親会社の管理監督のもと事業運営をしていく機関設計とする予定であります。
①シキラボ
取締役会設置会社へ移行することを予定しております。
取締役会の構成員としては、代表取締役の山本氏以外の取締役は当社代表取締役 安藤広大、
当社取締役 池浦良祐、当社執行役員 佐々木大祐の３名で構成することで、当社グループの意向
をもとに事業運営していく体制へとする予定です。
②MAGES.Lab
山本氏以外の取締役及び監査役は効力発生日をもって退任を予定しており、取締役会の構成員と
しては、当社代表取締役 安藤広大、当社取締役 池浦良祐、当社執行役員 佐々木大祐を新た
に取締役として選任することで、当社グループの意向をもとに事業運営していく体制へとする予定です。
（４）その他
本株式交換において、山本氏に対してシキラボの株式というインセンティブを付与する事と、一定期間
は当社グループへの成長にコミットする環境とするために、以下の内容を織り込んだ合意書を締結する予
定です。
(継続的関与に関する誓約)
①シキラボ及び MAGES.Lab の代表取締役としての職務に専念するものとし、当社の事前の書
面による承諾なく、シキラボ及び MAGES.Lab の代表取締役及び取締役を辞任せず、かつ、任期
満了時にシキラボの代表取締役及び取締役に再任されることを拒否しないものとする。
②山本氏は、シキラボの代表取締役在任中は、当社の事前の書面による承諾なく、シキラボ及び
MAGES.Lab を除く他の会社、団体、組織の役員又は従業員等を兼務又は兼職しないものとする。
(競業等の禁止)
①山本氏は当社の事前の書面による承諾なく、シキラボの役員又は従業員等としての地位に
ある間、及びシキラボの役員又は従業員等のいずれでもなくなった日から 1 年間を経過する日まで、
自ら又は第三者を通じて、シキラボの事業と競合する事業を直接又は間接に行わず、かかる事業を
行う他の会社、団体組織の役員又は従業員等に就任せず、かつ、出資、貸付、顧問及びコンサル
ティングその他の方法でかかる事業への関与をしないものとする｡
②山本氏は、シキラボの役員又は従業員等としての地位にある間に従事した業務において知り
得た、当社又はシキラボ（これらの関係会社を含む）の技術上・営業上の情報（以下「営業秘
密」という）について、シキラボの役員又は従業員等としての地位にある間の他、これらのいずれでも
なくなった後においても、第三者に開示・漏洩し、又は自ら使用しないことを誓約する。
③山本氏は、シキラボの役員又は従業員等としての地位にある間に入手した営業秘密に関連す
るデータ・書類等は、当該地位喪失時にすべて当社又はシキラボの指示に従い各社に返還し又は
廃棄し、当該地位喪失後は一切保有しないことを誓約する。
④山本氏は、営業秘密が当社又はシキラボ（これらの関係会社を含む）に帰属することを確認
し、当社又はシキラボに対して、営業秘密が自らに帰属する旨の主張をしないことを誓約する。
（売渡請求権）
当社は、下記の事由が発生した場合、山本氏に対して書面により通知することにより、山本氏が
保有するシキラボの株式の全部又は一部を当社に対して売り渡すことを請求できるものとし、山本
氏はかかる請求を受けた日より 14 日以内にかかる株式を当社の指定する方法ですべて譲渡しな
ければならない。但し、当社は、自己の指定する第三者をしてかかる買取を行わせることができるも
のとする。なお、本項の規定は、当社が、山本氏に対し本合意における義務の不履行に基づき被っ
た損害、損失等につき賠償又は補償請求することを妨げるものではない。
① (継続的関与に関する誓約)に反して、山本氏がシキラボの取締役を辞任し又は再任されること
を拒否した場合
② 前号の場合を除き、山本氏が本合意に違反し、当該違反の治癒を求める当社からの通知を
受領後 10 日以内に山本氏がかかる違反を治癒しない場合
２．前項において、当社が山本氏に売渡請求した場合、売渡対象株式の 1 株当たりの売渡価
格は、次の価格のうち最も安い価格が用いられるものとする。
①相続税財産評価基本通達に定められた「類似業種比準価額方式」に従い計算された金額
②シキラボの直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産に基づくシキラボの 1 株当たり純資産価
額
③本条に定める売渡請求以前において、シキラボの新株発行又はシキラボの株式譲渡の取引事
例が存在する場合には、その直近の 1 株当たりの新株発行価額又はかかる取引事例における 1
株当たりの譲渡価額（但し、その後にシキラボ株式の分割、無償割当て、株式の併合又はその他
持株比率を変動させない株数の変動があったときは、その比率に応じて、適切に調整されるものとす
る。）
④シキラボが指定した第三者の鑑定によるシキラボ株式の 1 株当たりの公正な時価
（損害賠償）
山本氏は、本合意の規定に違反して、当社又はシキラボに損害を与えた場合は、当社又はシキ
ラボの被った損害額（弁護士費用を含む。）を賠償する。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認の取締役会決議日 2020 年７月 13 日
本株式交換契約締結日 2020 年７月 14 日(予定)
臨時株主総会においての株式交換契約の承認（シキラボ） 2020 年７月 19 日(予定)
臨時株主総会においての株式交換契約の承認(MAGES.Lab) 2020 年７月 19 日(予定)
本株式交換の効力発生日 2020 年８月 31 日(予定)
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、シキラボを株式交換完全親会社、MAGES.Lab を株式交換完全子会社とする株式
交換です。
（３）本株式交換に係る割当の内容
シキラボ MAGES.Lab
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 １ 0.00887324
本株式交換により交付する株式数 普通株式：63 株(予定)
(注)１．株式等の割当比率
MAGES.Lab の株式１株につき、シキラボの普通株式 0.0887324 株及が割当て交付されます。
２．本株式交換により交付する株式数
シキラボは、本株式交換により、MAGES.Lab の株主である株式会社 MAGES.に対して普通株式 32 株、
山本翔太郎氏に対して、普通株式 31 株を交付する予定です。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MAGES.Lab は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
シキラボは、本株式交換に用いられる交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。） の算定にあたって、そ
の公正性及び妥当性を確保するため、シキラボ及び MAGES.Lab から独立した第三者算定機関に株式交
換比率の算定を依頼することとし、あいわ FAS 株式会社（以下、「あいわ FAS」）を第三者算定機関として
選定いたしました。
両社は、下記（２）のとおり、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果
（詳細は以下（２）をご参照ください。）を踏まえ、MAGES.Lab と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、
当社の取締役会及びシキラボの取締役並びに MAGES.Lab の取締役会は本株式交換比率は両社の株主
の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
あいわ FAS は、当社及びシキラボ並びに MAGES.Lab の関連当事者には該当せず、本株式交換におい
て記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（２）算定に関する事項
あいわ FAS は、シキラボ及び MAGES.Lab については、非上場会社であり市場価値により算定が困難であること
から、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といい
ます。）と最も恣意性が介入する余地がない簿価純資産法を併用して算定を行いました。純資産価額法に
おいては、シキラボ及び MAGES.Lab の資産・負債の差額である純資産価額を基礎として株式価値を
算定しております。
シキラボの DCF 法の算定にあたっては、2023 年２月期までの事業計画に基づいて行っております。なお、本
事業計画は、2021 年 2 月期から 2023 年２月期にかけて、営業利益において大幅な増益を見込んでおり
ません。
MAGES.Lab の DCF 法の算定にあたっては、2023 年 3 月期までの事業計画に基づいて行っております。な
お、本事業計画は、2021 年 3 月期から 2023 年 3 月期にかけて、営業利益において大幅な増益を見込
んでおりません。
以上のあいわ FAS 社によるシキラボ及び MAGES.Lab の１株当たりの株式価値の範囲は次のとおりで
す。
【シキラボ】
評価方法 シキラボの 1 株当たりの株式価値の範囲
純資産価額法 199,036 円
DCF 法 416,695 円～451,235 円
純資産価額法と DCF 法の評価結果の平均値 307,865 円～325,135 円
【MAGES.Lab】
評価方法 MAGES.Lab の 1 株当たりの株式価値の範囲
純資産価額法 0円
DCF 法 5,108 円～6,025 円
純資産価額法と DCF 法の評価結果の平均値 2,554 円～3,012 円
以上のあいわ FAS 社によるシキラボ及び MAGES.Lab の１株当たりの株式価値の算定の
結果、シキラボ株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下
のとおりとなります。
評価方法 株式交換比率の算定結果
純資産価額法と DCF 法の評価結果の平均値 0.0079～0.0098
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
① 算定書の取得
本株式交換に際して交付されるシキラボの普通株式数を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保
するため、シキラボ及び MAGES.Lab から独立した第三者算定機関として、あいわ FAS を選定し、シキラボ株式及び
MAGES.Lab 株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、シキラボ及び MAGES.Lab は、あいわ
FAS から本株式交換における交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得してお
りません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、法務アドバイザーとして、フォーサイト総合法律事務所を選定し、同事
務所より、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関する法的助言を受けております。なお、フ
ォーサイト総合法律事務所は、シキラボ及び MAGES.Lab から独立しており、両社との間で記載すべき
重大な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
シキラボの代表取締役社長 山本翔太郎は、MAGES.Lab の代表取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、シキラボでは、本株式交換に関する意思決定過程における恣意性や
利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、まず、かかる兼務取締役山
本翔太郎を除いたシキラボの取締役佐々木大祐１名のみが本株式交換に係る検討及び決定を行い
ました。さらに、シキラボの取締役は佐々木大祐及び山本翔太郎の２名で構成されておりますが、単独
の取締役による決定ではなく取締役の過半数をもって業務執行を決定する観点から、佐々木大祐及び
山本翔太郎において改めて検討の上、全員一致により上記の決定を行うという二段階の手続を経てお
ります。
また、MAGES.Lab の取締役会では、代表取締役山本翔太郎を除く取締役で本株式交換に関す
る審議及び決議を行う予定です。
４．本株式交換の当事会社の概要（2020 年６月 30 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1)名称 株式会社シキラボ 株式会社 MAGES.Lab
東京都品川区大崎二丁目９番３号 東京都新宿区新宿 1-4-13 溝
(2)所在地 大崎ウエストシティビル１階 呂木第 2 ビル 3F
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本翔太郎 代表取締役社長 山本翔太郎
モバイルアプリ・ゲームの開発及び
識学クラウドの開発・運用・保守
(4)事業内容 運営
SaaS に関する開発業務の受託
オフラインプロモーション支援
(5)資本金 25,000 千円 6,000 千円
(6)設立年月日 2019 年７月１日 2016 年７月１日
(7)発行済株式数 100 株 7,100 株
(8)決算期 ２月末日 ３月 31 日
(9)従業員数 １名 41 名
株式会社フォーサイト
(10)主要取引先 株式会社識学 ジャパンエレベーターサービス株式
会社
株式会社 MAGES.
(11)主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社 MAGES 51％
(12)大株主及び持株比率 株式会社識学 100.0% 山本翔太郎 49%
(13)当事会社間の関係
資本関係 該当事項はございません。
MAGES.Lab の代表取締役の山本翔太郎氏がシキラボの代表取締役
人的関係
社長を兼務しております。
取引関係 システム開発委託に関する取引がございます。
関連当事者への該当状
況 該当事項はございません。
(14)当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く）
株式会社シキラボ 株式会社 MAGES.Lab
(株式交換完全親会社) （株式交換完全子会社）
2019 年 2019 年 2020 年
決算期 2020 年２月期
1 月期 3 月期 3 月期
純資産 21,345 △22,091 △23,016 364
総資産 33,144 84,451 86,640 97,453
１株当たり純資産(円) 213.45 △3,111.42 △3,241.71 51.28
売上高 48,607 314,809 50,340 304,632
営業利益 △3,451 △27,339 △621 20,984
経常利益 △3,534 △30,809 △913 23,076
当期純利益 △3,654 △30,879 △925 23,380
１ 株当たり当期純利益
△36.54 △4,349.26 △130.29 3,293.00
(円)
１株当たり配当金（円） 0.00 0.00 0.00 0.00
（注）１．株式会社シキラボは 2019 年 7 月 1 日設立のため、2020 年 2 月期以前の数値に
ついては記載しておりません。
２．株式会社 MAGES.Lab は 2019 年 3 月期より 1 月決算から 3 月決算へと決算期
変更を行っております。そのため、2019 年 3 月期は 2019 年 2 月 1 日から 3 月 31
日までの 2 か月間となっております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1)名称 株式会社シキラボ
(2)所在地 東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本翔太郎
(4)事業内容 識学クラウドの開発・運用・保守
SaaS に関する開発業務の受託
(5)資本金 34,765 千円
(6)決算期 ２月末日
(7)純資産 現時点では確定しておりません。
(8)総資産 現時点では確定しておりません。
６．取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 企業結合日に交付するシキラボの普通株式の時価 19,530 千円
取得原価 19,530 千円
7．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等（概算額） 5,000 千円
8．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の連結財務諸表上、のれんが
発生する見込みでありますが、発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であります。
9．今後の見通し
本株式交換において MAGES.Lab の株式を取得することにより、2021 年２月期においては、2020 年
９月以降 MAGES.Lab の業績を連結する予定です。当期の業績に与える影響は本日公表いたしまし
た「2021 年 2 月期 第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおりであります。
（参考）当期業績予想（2020 年７月 13 日公表分）及び前期実績
（単位：百万円）
親会社株主に
１株当たり
売上高 EBITDA 営業利益 経常利益 帰属する当期
当期純利益
純利益
当期業績予想
2,500 180 115 111 △47 △6.45
(2021 年２月期)
前期実績
1,720 322 283 282 178 23.99
(2020 年２月期)
以上