7049 Ｍ－識学 2020-06-12 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 識 学
代表者氏名 代表取締役社長 安藤広大
（コード番号7049 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員経営推進部長 佐々木大祐
（ T E L ： 0 3 - 6 8 2 1 - 7 5 6 0 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年6月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（１）処分期日 2020 年７月２日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 40,518 株
（３）処分価額 １株につき 1,234 円
（４）処分価額の総額 49,999,212 円
（５）処分予定先 取締役２名（※）40,518 株
（※）社外取締役を除きます。
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2020年5月27日開催の第５期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の交付に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額
80,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権
を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、譲渡制限付株式の払込期日から当該
対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当該報酬額は、原則として、４事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初
年度に支給する場合を想定したものであり、実質的には１事業年度20,000千円以内での支給に相
当すると考えております。
本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給
付し、当社普通株式の発行又は処分を受けることになります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年100,000株以内といたします（な
お、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。ただ
し、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則として、４事業年度にわたる職務執行の対価
に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度25,000株
以内に相当すると考えております。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、
当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の
職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役２名に対し、金銭報酬債権合計49,999,212
円を付与し、当社普通株式40,518株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いた
しました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は2020年７月２日（払込期日）から当社の取締役を退任するまでの間、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が第５期定時株主総会の日から2024年に開催される当社の定時株主総会の日
までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して当社取締役の地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部について譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡、その他当社の取締役会が正当と認め
る理由により当社取締役を退任した場合、第５期定時株主総会の開催日を含む月から当該退
任日を含む月までの月数を48で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とす
る。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該退任後、当社取締役会が別途決定した時
点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
について当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、取締役会の決議により、第５期定時株主総会の開催日を含む月から当該組
織再編等の承認日を含む月までの月数を48で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合
には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結
果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2020年６月11日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,234円とし
ております。これは取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特
段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締
役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上