7048 Ｍ－ベルトラ 2020-03-25 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年３月25日
各 位
会社名 ベ ル ト ラ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長兼CEO 二 木 渉
（コード番号：7048 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役Headquarters
Division Director 皆嶋 純平
（ TEL. 03-6262-5481）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして
発行する新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引き受けるものの募集をする
こと等につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
第１ ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の社外取締役（独立役員）１名に対して、ス
トックオプションとしての新株予約権を割り当てることといたします。
対象の取締役は、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネット
ワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識を活かすことで、当社の事業成長及び企業価値
向上へ直接的な貢献が期待できる点で他の社外取締役とは異なることから、当該ストック
オプションの割り当てを決議しております。
なお、対象の取締役は、社外取締役として当社取締役会に出席し、当社の経営全般に関す
る意見、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について、適宜発言を行っておりますが、
当該ストックオプションの総数等は重要なものではなく、社外取締役としての役割に影響
を及ぼすものではないと認識しております。
第２ 新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 ベルトラ株式会社第５回新株予約権
2. 新株予約権の総数 300 個
上記総数は、割当予定数であり、 引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である
株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当
てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式
の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合に
は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
れを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、
又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を
必要とする場合には、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」とい
う）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
2022年４月10日から2027年４月９日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
（1） 以下の（a）、（b）、（c）、（d）又は（e）の議案につき当社株主総会で承認さ
れた場合 （株主総会決議が不要の場合は、 当社の取締役会決議がなされた場合）は、
当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。
（a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（b）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（c）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（d）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当
社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（e）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の
取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款
の変更承認の議案
（2） 新株予約権の割当を受けた者が下記 11．の規定により、権利を行使する条件に該
当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権
を無償で取得することができる。
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交
換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
（以下「再編対象会社」という） の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
こととする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保
有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数
を乗じて得られるものとする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のいずれか遅い日から、 上記５． に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
（8） 再編対象会社による新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の新株予約権の行使の条件
（1） 行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点 （以下 「終結日」 とい
う）まで取締役の地位を保持していること。
（2） 終結日以降、取締役の地位を保持しなくなった日から２年経過した日以降は行使
を不可とする。ただし、2 年の経過を待たずして行使満了日を迎えた場合は、行使
満了日まで行使可能とする。
（3） 死亡したときは、行使を不可とする。
（4） 当社の企業秘密を不正に使用又は漏洩したときは、行使を不可とする。
（5） 当社取締役在任中に、当社取締役会の承認を得ずに、 他社の役職員、 アドバイザー
等に就任したときは、行使を不可とする。
（6） 禁錮以上の刑に罰せられたときは、行使を不可とする。
（7） 本新株予約権を一括して行使すること。
（8） 行使可能開始日が属する月の先月３ケ月（2022 年 1 月 1 日から 2022 年３月 31 日
まで）の時価総額（注１）の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数
に乗じた個数（注２）を、新株予約権を引き受けた者が行使できる個数とする。
時価総額 行使可能率
88億円未満 0%
～175億円未満 15%
～263億円未満 35%
～350億円未満 50%
～438億円未満 70%
～526億円未満 80%
～613億円未満 90%
613億円以上 100%
（注１）東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立し
ていない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）にその時点の当社
の発行済株式数を乗じたものとする。
（注２）１個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株
あたりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
𝐶 𝑆𝑒 N 𝑑 𝑋𝑒 𝑁 𝑑 𝜎√𝑇
ここで、
𝑆 𝜎
𝑙𝑛 𝑟 𝑞 𝑇
𝑋 2
d
𝜎√𝑇
（1） １株あたりのオプション価格（∁）
（2） 株価(𝑆) 2020 年４月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
：
値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
（3） 行使価格(𝑋)：１円
（4） 予想残存期間(𝑇)：２年
（5） 株価変動性(𝜎)：１年４ヶ月（2018 年 12 月 25 日から 2020 年４月９日まで）の各
取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
（6） 無リスク利子率(𝑟)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
（7） 配当利回り(𝑞)：１株あたりの配当金（2019 年 12 月期の実績配当金）÷上記(2)に
定める株価
（8） 標準正規分布の累積分布関数(𝑁 ∙ )
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当
しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に
相当する金銭の報酬債権と新株予約権者の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 2020 年４月９日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日 2020 年４月９日
15. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者 人数 割り当てる新株予約権の数
当社社外取締役 １名 300 個
以 上