7048 Ｍ－ベルトラ 2021-12-02 15:00:00
第三者割当による第６回新株予約権及び第７回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年 12 月２日
各 位
会社名 ベ ル ト ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長兼CEO 二木 渉
（コード番号：7048 東証マザーズ）
問合せ先 取締役Headquarters
Division Director 皆嶋 純平
（ TEL．03-6262-5481）
第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）及
び第７回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 16 日付の取締役会において決議しました、クレディ・スイス証券株式会社（以
下「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当による第６回新株予約権及び第７回新株予約権
（以下、各々を「第６回新株予約権」及び「第７回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株
予約権」といいます。
）の発行に関し、発行価額の総額（5,487,330 円）の払込みが本日完了したこと
を確認しましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021 年 11 月 16 日付で公表しております
「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）及び第７
回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年 12 月２日
（２） 新株予約権の総数 33,060 個
第６回新株予約権 23,110 個
第７回新株予約権 9,950 個
（３） 発 行 価 額 総額 5,487,330 円（第６回新株予約権１個につき 203 円、第７回新
株予約権１個につき 80 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数:3,306,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 第６回新株予約権：2,311,000 株
第７回新株予約権：995,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、それぞれ、第６回新株予約権が当初 433 円（但し、
第６回新株予約権の下限行使価額は、下記「
（６）行使価額及び行使価
額の修正条件」に記載の通り修正される場合があります。、第７回新
）
株予約権が 336 円ですが、いずれの下限行使価額においても、潜在株
式数は、それぞれ、第６回新株予約権が 2,311,000 株、第７回新株予
約権が 995,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額
2,273,315,330 円（差引手取概算額）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び ・第６回新株予約権
行使価額の修正条件 第６回新株予約権の行使価額は、当初 618 円です。
第６回新株予約権の行使価額は、第６回新株予約権の各行使請求の通
知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されま
す。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下
回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第６回新株予約権の下限行使価額は、当初 433 円です。但し、当社は、
2021 年 12 月３日以降、2023 年 11 月 16 日まで（同日を含みます。）の
間、資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、
下限行使価額を修正することができます（以下、かかる決議を「下限
行使価額修正決議」といいます。。下限行使価額修正決議がなされた
）
場合、当社は、直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、
下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議がなされた日以降、(i)当
該下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
た金額又は(ii)336 円のいずれか高い方の金額に修正されます。
なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用
語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業
集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であっ
て、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれ
がある事実（金融商品取引法第 166 条第２項及び第 167 条第２項に定
める事実を含むがこれらに限られない。 が存在する場合には、
） 当社は、
第６回新株予約権の下限行使価額の修正を行うことができません。
・第７回新株予約権
第７回新株予約権の行使価額は、当初 874 円です。
当社は、資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議によ
り、第７回新株予約権の行使価額を、2022 年６月２日以降、2023 年 11
月 16 日まで（同日を含みます。）のいずれかの日を修正日として、修
正することができます。この場合、当社は、直ちにその旨を新株予約
権者に通知するものとし、行使価額は、当該取締役会決議がなされた
日（以下「修正日」といいます。）以降、当該取締役会決議がなされた
日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。
但し、上記の計算によると修正後の行使価額が第７回新株予約権の下
限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行
使価額とします。
第７回新株予約権の下限行使価額は、336 円です。
なお、上記にかかわらず、当社は、以下の場合には、第７回新株予約
権の行使価額の修正を行うことができません。
① 当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公
表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な
影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166 条第２項
及び第 167 条第２項に定める事実を含みますがこれらに限られ
ません。）が存在する場合
② 直前の修正日から６ヶ月以上経過していない場合
（７） 募集又は割当方法
クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 先 ）
（８） 行 使 制 限 措 置 第６回新株予約権に関して、当社は、割当先であるクレディ・スイス
証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する金融商品取引法
に基づく届出の効力発生後に締結いたしました本新株予約権に係る第
三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。
）において、下
記の内容を合意しております。
・新株予約権の行使制限措置
割当先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、
当該暦月において第６回新株予約権の行使により交付されることに
なる当社普通株式の数の合計が、2021 年 12 月２日における上場株
式数の 10％を超えることとなる第６回新株予約権の行使（以下「制
限超過行使」といいます。）を行わないものとします。
割当先は、第６回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当
該第６回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて
当社に確認するものとし、当社は、割当先からかかる確認を受けた
場合、直ちに回答するものとします。
当社は、当社の発行した時価連動型新株予約権等を保有する（割当
先以外の）いかなる者に対しても、制限超過行使を行わせないもの
とします。
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、本第三者割当契約において、以下の内容を
合意しております。
・当社はその裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使
することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）す
る権利を有していること。また、当社は、一旦行った停止指定をい
つでも取り消すことができること。
・割当先は、2023 年 11 月 17 日以降同年 12 月１日までの間に当社に
対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求すること
ができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権を払込
金額と同額で買い入れること。
・割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡
しないこと。
（注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価
額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又
は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の
額は減少します。
以 上