7048 Ｍ－ベルトラ 2020-12-25 17:30:00
第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 25 日
各 位
会社名 ベ ル ト ラ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 二 木 渉
（コード番号：7048 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 Headquarters
Division Director 皆 嶋 純 平
（TEL：03-6262-5481）
第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オープンドア（以下、「オープン
ドア」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発
行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）について決議をいたしましたので、お知らせいたします。また、本
第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本第三者割当増資による新株発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 2021 年 1 月 12 日
（２） 発行新株式数 当社普通株式 4,100,000 株
（３） 発行価額 １株につき 368 円
（４） 調達資金の額 1,508,800,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
（割当予定先） 株式会社オープンドア：普通株式 4,100,000 株
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（1）募集の目的
当社グループは当社及び連結子会社8社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプショ
ナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。国内及び世界150か国、約
5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・
博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しておりま
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す。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では約1万3千点の商品を提供しております。当社の
サービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられる、豊富な商品ジャンルとライ
ンナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、スピーディーに提供すること
で顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」といいます。）の全世界における感染拡大の影
響により、外務省は一部の国に対して感染症危険レベル2（不要不急の渡航は止めてください）及び感染症危
険レベル3（渡航は止めてください）を発出しており、日本からの渡航者や日本人に対して入国制限措置をとって
いる国・地域は72か国/地域、日本からの渡航者や日本人に対して入国後に行動制限措置をとっている国・地
域は136か国/地域に上ります（2020年12月22日現在）。これらには、日本人旅行者の多い米国、イタリアなどのヨ
ーロッパ主要国、オーストラリア及びタイなどが含まれており、旅行者が渡航できない、または渡航を自粛する地
域が拡大しております。このような中で、当社グループで取り扱っている現地体験ツアーの予約数は2020年3月
以降、大きく減少しております。
当社グループは、前連結会計年度において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を
計上しておりましたが、当第３四半期連結累計期間においては、2020年1月及び2月は前年同期比を上回る営
業収益で推移していたものの、3月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の大幅な落ち込みにより、
933,024千円の営業損失、875,713千円の経常損失、1,098,581千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を
計上しております。また、COVID-19の感染拡大の影響による予約数の減少及び多数のキャンセルの発生により、
当第３四半期連結会計期間末における現金及び預金は1,233,971千円と、前連結会計年度末比で2,744,069千
円減少しており、純資産は1,015,212千円と、前連結会計年度末比で1,110,781千円減少しております。また、国
内旅行の需要は徐々に回復している傾向にあるものの、海外への渡航制限の継続及びCOVID-19の感染再拡
大の影響などにより、現時点ではCOVID-19の実体経済に与える影響の更なる長期化が予測される中で、旅行
業界並びに当社の営業収益の計上についても不透明な状況にあると認識しております。これらの状況により、
当社は2020年12月期第１四半期から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
している状況であり、加えて、2020年12月期第３四半期からは継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
られるため、連結財務諸表への注記を記載しております。
このような状況の下、現状の資金繰りを前提とした場合、2021年中には当社グループの純資産は相当程度減
少することが見込まれることから、当社グループにとって資本増強が急務となっておりました。これに対応して、
当社は、全社的なコスト見直しに加え、COVID-19収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持
しつつも、当社の財務基盤の健全化を実現することが喫緊の課題と判断し、当社の財務基盤の健全性の保持
及び事業の継続・拡大による当社の企業価値向上を図ることを目的として、本第三者割当増資による資金調達
を行うことを決定いたしました。
（2）資金調達の方法として第三者割当増資を選択した理由
今回の資金調達に際し、当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ財務基盤の健全化という上記の目
的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当
による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、第三者割当増資を選択した具体的
な検討内容であります。
当社は、当社事業とのシナジーが見込める事業会社として、旅行比較サイト「トラベルコ」の運営等による「旅
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行関連事業」を主たる業務としているオープンドアを割当予定先として選定し本第三者割当増資を実施すること
が、当社の純資産の部の改善を速やかに実行しつつ、当社事業の収益拡大にもつながるものと判断いたしまし
た。検索・集客に強みを有するオープンドアと、商品・コンテンツ力に強みを有する当社は、集客・マーケティン
グの観点で事業の補完性が高いものと考えており、顧客満足度の向上、ひいては収益の拡大に寄与するものと
考えております。したがって、資本対策として純資産の部の改善を優先して、先ずは当社と事業の補完関係が
ありシナジーが見込める事業会社を割当予定先とした本第三者割当増資を速やかに実施した後、当社事業の
収益拡大を目的として割当予定先と協業の可能性について協議していくことが最善の手段であると考えられるこ
とから、本第三者割当増資を迅速に実施することで、当社の財務基盤の健全化、事業成長のための投資の拡
大及び当社の企業価値の向上を実現することができるものと考えております。今後、当社とオープンドアとの間
で協業に関する具体的な決定・合意がなされた場合には速やかに開示する予定です。
本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、１株当り株式価値に希薄化が生じます。具体的
には、本第三者割当増資による新株式の発行株式に係る議決権数は41,000個となり、当社の総議決権数
289,271個（2020年11月30日現在）に占める割合が14.17％の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としましては、本第三者割当増資の実行は当社の事業継続性への信認を高めるためのも
のであることから、現時点で本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企
業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることにつながるものと判断いたしました。
また、本第三者割当増資に応じて頂く割当予定先は、当社事業とのシナジーが見込めること、並びに、当社
事業についてご理解を頂いている企業でもあり、改めて当社企業価値の向上にご協力頂けるものと考えており
ます。
第三者割当増資以外の資本増強策としては、公募増資、株主割当増資、新株予約権の発行などの手段を考
えることができますが、当社の財務状況、業績では、当社の期待する資本調達の可能性は低いと考えざるを得
ず、第三者割当増資が、確実に資本調達できる最善の手段と判断しております。上に記載されている手法以外
では、ライツ・オファリングが考えられますが、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングは、国内で実施された実績が乏しく、他の資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
にあると考えられます。また、引受手数料等のコストが増大することが予想され、現時点における資金調達方法
としては合理的でないと判断いたしました。また、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約
権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当予定先となる既存株主の参
加率が不透明であるため当社が必要とする純資産の部の改善が進まない可能性があることから、ノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングを実施できない状況にあると判断いたしました。また、間接金融（銀行借入）による資金調
達に関しましては、当社は、今般のCOVID-19による影響を鑑み、2020年9月に金融機関からの借入による資金
調達（コミットメントライン5億円の引出）を実施しております。また、2020年4月15日付で開示いたしました「当座貸
越契約の締結に関するお知らせ」に記載しております通り、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保すること
で、手元流動性を厚くし、経営の安定性を高めることを目的として、取引金融機関との間で当座貸越契約を締
結しており、現時点における借入未実行残高は15億円であります。しかしながら、金融機関からの借入等、負債
性のある資金調達は、財務の健全性低下の要素があることから、今回の資金調達方法として、間接金融は望ま
しくないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
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（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,508,800,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 （ 注 ） 64,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,444,800,000円
（注） １．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー手数料 54 百万円、有価証券届出
書作成費用、弁護士費用、登記費用及びその他諸費用 10 百万円です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
資金使途 具体的な用途 金額（千円） 支出予定時期
国内旅行事業の商材獲得・商品開
2021 年 1 月～
① 国内事業強化 発費用及びコスト構造転換に伴い発 400,000
2022 年 12 月
生する一過性の費用支出
直前現地予約等デジタル化の促進
2021 年 1 月～
② システム開発・強化 に係る開発資金、及びリンクティビテ 300,000
2022 年 12 月
ィ事業のプラットフォームの開発資金
顧客接点の増加（オンライン・アカデ
③ 集客・マーケティング 2021 年 1 月～
ミー等新規事業の認知度向上）に向 244,800
強化 2022 年 12 月
けたプロモーション費用
財務基盤の健全化のための借入金
④ 財務基盤の健全化 500,000 2021 年 3 月
の返済資金
資金使途の詳細は、以下のとおりです。なお、実際の支出時期までは当社銀行預金にて適切に管理していく
予定です。
① 国内事業強化
2020 年 7 月 22 日に政府によりサービス産業消費喚起事業として開始された GoToTravel キャンペーンにより
国内旅行需要は徐々に回復傾向にあり、当社グループにおいても国内旅行需要の取り込みのため商材の充実
に注力してまいりました。今後、更に商品数を充実させることで、国内旅行による収益拡大を図るため、商材の
獲得体制強化、及び多彩な国内体験型ツアーの開発を目指します。
また、当社は、COVID-19 の全世界的な感染拡大が顕在化した 2020 年 3 月上旬の時点で全社的なコスト見
直しを行い、広告宣伝費を中心に大幅な削減を行っております。その他、役員報酬の減額、賞与支給の停止、
新規人材採用の停止、従業員の休業対応等、出張費及び会議費並びに交際費の大幅な削減、業務委託費や
支払手数料の見直しによる削減など、徹底的なコスト削減を行うことで、前年比で 10 億円以上のコスト圧縮を実
施してまいりました。2021 年度以降のウィズコロナ・ポストコロナ下における旅行需要に見合った収益構造に転
換すべく、回復傾向にある国内事業を強化しビジネスポートフォリオの拡張を目指すと同時に、既存事業の生産
性向上のためのコストコントロールを実行してまいります。
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当社は、2021 年 1 月から 2022 年 12 月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約 400,000 千円
を国内旅行事業強化のための商材獲得・商品開発費用およびコスト構造転換に伴い発生する一過性の費用と
して支出する予定です。
② システム開発・強化
現在、施設・観光ツアー領域における国内の旅行サービスの予約や利用プロセスは十分にデジタル化されて
いるとは言えず、例えばオンラインで予約した施設も入場する際には対面での受付けや手続きが必要であるな
ど、アナログな手段に依拠している状況です。一方で、COVID-19 の感染拡大による非対面・非接触で旅行を
完結する需要は更に高まっており、今後は上記のようなデジタル化は市場が拡大していくものと考えております。
そのような需要を捕捉するためには、旅先における顧客の直前予約への対応化（モバイル予約化）など、顧客が
より気軽且つ効率よく旅行サービスを利用できる環境を提供することで、満足度を更に高める工夫が必要である
と認識しております。また、当社グループのリンクティビティ株式会社（以下、「リンクティビティ」といいます。）は、
国内の公共交通機関や施設事業者に対し、E チケット（QR コード）を利用したサービス中心に、オンラインで完
結する予約・発券・在庫管理システムを提供し、リンクティビティと接続する 200 社を超える国内外の旅行会社に
対し国内の公共交通機関や施設事業者の商品を販売しております。また、リンクティビティは、COVID-19 の感
染拡大の状況下において営業体制を強化し、国内の鉄道会社や各都道府県施設を中心にサプライヤーの開
拓を加速させており、販売商品の充実化を進めております。今後、サプライヤーの幅広い商品をより効率的に旅
行会社に提供し、また利用者が検索・予約・決済をシームレスに行うことができるよう、旅行会社と連携の上でシ
ステム開発を強化する予定です。
当社は、2021 年 1 月から 2022 年 12 月にかけて、本第三者割当増資による資金調達のうち約 300,000 千円
をシステム開発費用として支出する予定です。
③ 集客・マーケティングの強化
当社は、COVID-19 の収束後、回復が見込まれる旅行需要を確実に捕捉することが重要であり、そのために
は、顧客との接点を保持・拡充する必要があると考えております。当社は、世界各地のアクティビティ催行会社
やガイドと提携し、現地のリアルな「今」を届ける情報発信サービス「VELTRA Kite（カイト）」を 2020 年 5 月に公
開いたしました。COVID-19 による渡航制限が継続する中、海外旅行以外での顧客との接点を増やすことを想
定しております。また、当社グループでは 2020 年 7 月より、新たな事業としてオンライン・アカデミーのサービス
を提供してまいりました。オンライン・アカデミーとは、ベルトラが持つ世界 150 か国のネットワークから厳選された
人気ガイドが、「文化・芸術」「美食とワイン」そして「歴史・郷土」などのテーマを軸にライブ中継を行い、自宅に
いながらもリアルとオンライン体験を味わえるハイブリッドな旅の体験を提供するサービスです。豊富なコンテンツ
の企画・制作ノウハウを活かした商品開発が好評を呼び、2020 年 9 月末において累計の予約数は 16,000 件超
に達しています。COVID-19 禍で移動が制限される中、オンライン・アカデミーは非対面・非接触でのコンテンツ
提供が可能であるため、今後も戦略的事業の 1 つとして位置付けています。オンライン・アカデミーの更なる認
知度の向上と市場の確立のため、積極的なプロモーションを行っていく予定であります。このように、現地の情報
発信やオンライン・アカデミーなどの商品展開を通じて、海外旅行以外での顧客との接点を拡充するために、更
なる集客強化施策の実行が必要であると考えております。
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当社は、2021 年 1 月から 2022 年 12 月にかけて、本第三者割当増資による資金調達のうち約 244,800 千円
を集客・マーケティングの強化のための費用として支出する予定です。なお、マーケティング強化のための費用
（約 244,800 千円）とは別に、2021 年 1 月から 2021 年 12 月にかけて、2018 年の公募増資時（新規上場時）に
おける調達資金額のうち約 100,000 千円を、新規公開時の有価証券届出書に記載した資金使途の予定に従い
プロモーション費用に充当する予定です。
④ 財務基盤の健全化
当社は、2020 年 9 月に、COVID-19 の影響長期化に対する備えとして、手元資金を厚くすることで、経営の安
定性を高めることを目的に 500,000 千円の借入（コミットメントラインの引出）を行っております。上述のコスト削減
の実施による安定的な収益構造の構築とあわせて当該借入返済を実施することで、財務基盤の健全化に資す
ると判断しております。
当社は、2021 年 3 月に、本第三者割当増資による資金調達のうち約 500,000 千円を借入金返済に充当する
予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に
記載の資金使途に充当することにより、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に
資すると見込んでおります。そのため、本第三者割当増資の資金使途は合理性を有するものと判断しておりま
す。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の 1 株当たりの払込金額（以下、「本払込金額」といいます。）につきましては、本第三者
割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日における株式会社
東京証券取引所での当社普通株式の終値である 408 円を基準に、368 円（ディスカウント率 9.80％、小数点以
下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じ。）といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的
企業価値を適正に反映していると判断したためです。
また、ディスカウント率を 9.80％とした経緯につきましては、割当予定先からは、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても、直近
の COVID-19 の感染拡大の影響等により少なくとも短期的には当社株価が大きく変動する可能性がありうる中
で、既存株主の株式の希薄化、前記「２．募集の目的及び理由」「（1）募集の目的」及び「（2）資金調達の方法と
して第三者割当増資を選択した理由」に記載の当社における本第三者割当増資の必要性、及び日本証券業協
会の指針の準拠等を慎重に検討し、割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断
した結果によるものです。
なお、本払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の終値単純平均 450 円（円単位未満
四捨五入 。終値単純平均の計算について以下同じ。）に対して 18.22％のディスカウント、3 ヶ月間の終値単純
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平均 482 円に対して 23.65％のディスカウント、同 6 ヶ月間の終値単純平均 489 円に対しては 24.74％のディス
カウントとなります。
本払込金額は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況
等を総合考慮したものであり、また、日本証券業協会の指針に沿ったものであることから、特に有利な払込金額
には該当しないものと判断しております。また、当社監査役 3 名（いずれも社外監査役）の全員から、本払込金
額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで本取締役会決議日の直前営業日における終値
を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていること
から、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるとの意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される本新株式は、4,100,000 株であり、2020 年 11 月 30 日現在の発行済株式
総数 28,929,600 株（議決権数 289,271 個）に対して、合計 14.17％（議決権ベース 14.17％）の希薄化率となり
ます。
しかしながら、本第三者割当増資は貸借対照表上の純資産の部の増強を図り、当社の財務基盤の健全化を
実現することを目的としており、また、本新株式により調達した資金を、前述の使途に充当することは、当社が今
後、事業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくために必要不可欠であり、当社の純資産の増強と
当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。
そのため、本第三者割当増資による本新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合
理性を有しているものであると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名称 株式会社オープンドア
② 所在地 東京都港区赤坂二丁目 17 番 7 号 赤坂溜池タワー6 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 関根 大介
④ 事業内容 旅 行 比 較 サ イ ト 「 ト ラ ベ ル コ 」 「 Travelko 」 の 運 営 、 伝 統 工 芸 作 品 サ イ ト
「GALLERY JAPAN」の運営、インターネット及び携帯電話向けオンラインシス
テムの開発及び提供、ソフトウェア開発及び配信
⑤ 資本金 6 億 4,829 万円
⑥ 設立年月日 1997 年 4 月 21 日
⑦ 発行済み株式数 31,260,000 株
⑧ 決算期 3 月 31 日
⑨ 従業員数 166 名（2020 年 3 月 31 日現在）
⑩ 主要取引先 Agoda、株式会社アドベンチャー、株式会社一休、ウォルト・ディズニー・ジャ
パン株式会社、株式会社エアトリ、株式会社エイチ・アイ・エス、ANA セールス
株式会社、 エクスペディア ホールディングズ株式会社、エミレーツ航空会
社、株式会社 NTT ドコモ、株式会社 KNT-CT ウエブトラベル、グーグル合同
7
会社、 株式会社 JTB、Ctrip International Travel、株式会社ジャルパック、タイ
国際航空、株式会社旅工房、東武トップツアーズ株式会社、日本航空株式会
社、株式会社日本旅行、 株式会社阪急交通社、Booking.com、ベルトラ株式
会社、名鉄観光サービス株式会社、楽天株式会社、株式会社リクルートライフ
スタイル
⑪ 主要取引銀行 三井住友銀行
⑫ 大株主及び持株比率 関根 大介 53.49%
（2020 年 3 月 31 日時 株式会社ザ・パス・インベストメント 5.61%
点） 株式会社 CHINTAI 5.14%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.59%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.16%
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 2.24%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
佐藤 茂 2.22%
野村信託銀行株式会社（投信口） 1.06%
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL
OPPORTUNITIES FUND 0.76%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 0.74%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
⑬ 当事会社間の関係 資本関係 オープンドアの支配株主且つ代表取締役である関根大
介氏は、当社の株式 216,900 株（2020 年 12 月 25 日時
点）を保有しております。また、関根大介氏の資産管理
会社である株式会社ザ・パス・インベストメントは、当社の
株式 164,000 株（2020 年 12 月 25 日時点）を保有してお
ります。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、オープンドアとの間で、アフィリエイト提携の取
引があります。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
⑭ 最近 3 年間の連結財政状態及び連結経営成績
決算年月 2018 年 3 月 2019 年 3 月 2020 年 3 月
純 資 産 （百万円） 4,139 5,202 6,123
総 資 産 （百万円） 4,984 6,312 6,744
１ 株 当 た り の 純 資 産 （円） 133.63 167.84 197.46
8
売 上 高 （百万円） 4,009 4,969 4,936
営 業 利 益 （百万円） 1,155 1,703 1,538
経 常 利 益 （百万円） 1,163 1,708 1,540
親会社株主に帰属する （百万円）
756 1,099 925
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 （円） 24.44 35.48 29.85
１ 株 当 た り 配 当 金 （円） 0 0 0
（注） オープンドアは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、オープンドアが東京証券取引所に提出
した 2020 年 6 月 23 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関
する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、
割当予定先及びその役員は反社会的勢力とは関係が無いと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
COVID-19 の感染拡大が進む中、当社は、海外旅行部門の収益消失に伴い、当社の財務基盤の健全性の
保持及び事業の継続・拡大による当社の企業価値向上を図ることを目的とした第三者割当増資による資金調達
を検討してまいりました。当社は、当社のファイナンシャルアドバイザーである GCA アドバイザーズ株式会社（以
下、「GCA」といいます。）による、本第三者割当増資の目的及び意義の確認・整理を踏まえた上で、GCA より紹
介を受けた複数の割当候補先の中から、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営方針や事業戦略等への理
解、当社の中長期的な企業価値向上への寄与、及び早期の資本増強の実現を割当候補先の重要な条件とし
て具体的検討を行いました。その後、当社は、別途、事業上の取引関係にあったオープンドアと、ウィズコロナ・
ポストコロナを見据えた今後の両社の協業可能性について議論を重ねてまいりました。
オープンドアは、旅行比較サイト「トラベルコ」の運営等による「旅行関連事業」を主たる業務としております。「ト
ラベルコ」は、国内大手旅行会社、国内外の OTA（Online Travel Agent）、国内外ホテル及び国内外航空会社を
含む 1,500 以上の予約サイト（2020 年 3 月末現在）が販売する海外及び国内のパッケージツアー、ホテル、格
安航空券等の各種旅行商品をオンラインで一括して検索・比較することができる旅行メタサーチサイトであります。
検索・集客機能に強みを有するオープンドアと、国内及び世界 150 か国、約 5,000 社の催行会社・プロツアーガ
イドと直接契約し、幅広い商品ジャンルとラインナップ及びコンテンツ力に強みを持つ当社が協業することにより、
相互の顧客に対し、より付加価値の高い商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上を図ることが
できるものと考えております。具体的には、以下のような協業が期待できるものと考えております。
① 現地体験ツアーにおけるメタサーチサービスの精度向上・ライトユーザーの流入促進による収益の拡大
両社の持つ知見・ノウハウの共有による、世界で確立されていない現地体験ツアーに係るオープンドアのメ
タサーチ検索品質の向上による顧客満足度の向上、及び検索の容易化による顧客満足度の向上、及び左
記に伴うライトユーザーの流入促進による当社の収益の拡大
② マーケティングノウハウの相互活用による集客の推進
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オープンドアのマーケティングデータの活用による当社の商品コンテンツの精度向上、及びオープンドアの
集客ノウハウを活用することによる国内外の領域における集客の強化
③ データビジネスの共同検討
両社に蓄積された旅行関連・顧客データの活用、顧客購買履歴や現地の行動・活動情報等を分析したビッ
グデータの活用によるデータビジネスの展開
上記の協業可能性について、両社で議論を重ねた後、「５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠
及びその具体的内容」に記載のとおり、本第三者割当増資の払込金額について合意に至ったことから、当社は
オープンドアを割当予定先とする本第三者割当増資を実行することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、オープンドアから、本第三者割当増資により取得する本新株式について、中長期的に保有する方針
であることを確認しています。
また、当社は、オープンドアとの間で、払込期日までに締結する予定の出資契約書において、オープンドアは、
払込期日から 2 年間、本新株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当社に事前に通知し、当社との
間で、譲渡等の相手方、時期及び方法等について事前に協議を行う（但し、払込期日から 6 ヶ月間が経過した
日以降において、金融商品取引所における市場取引（立会外取引を除く。）により第三者に譲渡する場合は除
く。）旨を合意する予定です。
なお、当社は、オープンドアから、割当後 2 年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得した
当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、
譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報
告内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に書面により報告すること、当該報
告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、オープンドアが 2020 年 11 月 6 日に関東財務局長に提出した第 24 期第二四半期報告書に記載さ
れている四半期連結財務諸表により、オープンドアが本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金その
他の流動資産を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 6 月 30 日現在） 募集後
Paxalan S. a. r. l. 33.95% Paxalan S. a. r. l. 29.73%
齊藤 精良 12.94% 株式会社オープンドア 12.43%
永島 徹三 8.92% 齊藤 精良 10.87%
二木 渉 6.68% 永島 徹三 7.81%
株式会社プレンティ－ 6.26% 二木 渉 5.85%
澁谷 剛 4.95% 株式会社プレンティ－ 5.48%
10
日本マスタートラスト信託銀行株式 3.35%
2.49% 澁谷 剛
会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本マスタートラスト信託銀行株 2.18%
1.67%
式会社（信託口 9） 式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀 1.47%
萬年 良子 1.38%
行株式会社（信託口 9）
野村信託銀行株式会社（投信口） 1.14% 萬年良子 1.21%
（注） １．募集前の大株主及び持株比率は、2020 年 6 月 30 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除き
ます。）によって記載しております。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2020 年 6 月 30 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除き
ます。）に本第三者割当増資により発行する株式数（4,100,000 株）を加算した数値に基づき記載して
おります。なお、募集後の齊藤 精良の持株比率は 2020 年 10 月 28 日提出の変更報告書に基づ
き、株式の異動を考慮しており、また、募集後の澁谷 剛の持株比率は 2020 年 12 月 24 日提出の
変更報告書に基づき、株式の異動を考慮しております。
３．持株比率は小数点以下第三位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
2020年12月期の連結業績予想につきましては、2020年3月23日の「業績予想の修正に関するお知らせ」で公
表いたしましたとおり、COVID-19の収束時期が見通せない状況であるため、未定とさせていただいておりまし
た。GoToトラベル事業の実施等により、10月から11月にかけて、国内旅行においては、前年比で約7割弱まで回
復しておりますが、12月以降の日本国内におけるCOVID-19の感染再拡大及びそれに伴うGoToトラベル事業の
一時停止などの影響もあり、依然として不透明な状況が継続しております。
本第三者割当増資は、当社の財務基盤の健全化及び企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存
株主の利益向上につながるものと考えておりますが、現時点においても不確定要素が多く、2020年12月期の連
結業績予想につきましては、合理的な業績予想の算定ができないため、引続き、未定とさせていただきます。今
後、業績予想が可能となった段階で速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
株式会社東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きは要しません。
１０． 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績
決算年月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月
営 業 収 益 （百万円） 2,825 3,371 4,351
営 業 利 益 （百万円） 89 417 844
11
経 常 利 益 （百万円） 35 319 768
親会社株主に帰属する （百万円）
35 311 521
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 （円） 1.46 11.68 18.26
１ 株 当 た り 配 当 金 （円） 0 0 0
１ 株 当 た り 純 資 産 （円） 20.23 48.88 72.86
（２）現時点における発行済株式数及び最近の株価の状況潜在株式数の状況（2020 年 11 月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する割合
発行済株式数 28,929,600 100.00%
現時点における潜在株式数 793,000 2.74%
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
決算年月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月
始 値 （円） - 523 1,246
高 値 （円） - 541 1,253
安 値 （円） - 483 1,225
終 値 （円） - 498 1,244
（注） 東京証券取引所（東証マザーズ）における株価であります。
② 最近 6 か月間の状況
決算年月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
始 値 （円） 370 573 558 445 445 404
高 値 （円） 386 585 566 445 448 411
安 値 （円） 356 558 543 408 436 400
終 値 （円） 365 567 545 420 441 408
（注） １．東京証券取引所（東証マザーズ）における株価であります。
２．2020 年 12 月の株価については、2020 年 12 月 24 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 12 月 24 日
始 値 （円） 404
高 値 （円） 411
安 値 （円） 400
12
終 値 （円） 408
（注） 東京証券取引所（東証マザーズ）における株価であります。
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①公募増資（新規上場時）
払込期日 2018 年 12 月 24 日
調達資金の額 522,920,000 円（差引手取概算額）
発行価額 1 株あたり 384 円
募集時における発行済株式数 26,610,000 株
当該募集による発行株式数 1,500,000 株
募集後における発行済株式総数 28,110,000 株
発行時における当初の資金使途 ①基幹システムの開発・改良として 300,000,000 円
（注１） ②プロモーション費用として 250,000,000 円
③人材の採用・育成として 90,000,000 円
④運転資金として 48,255,000 円
発行時における支出予定時期 ①については、2019 年 12 月期 100,000,000 円、2020 年 12 月期
200,000,000 円
②については、2020 年 12 月期 150,000,000 円、2021 年 12 月期
100,000,000 円
③については、2019 年 12 月期 50,000,000 円、2020 年 12 月期
40,000,000 円
④については、支出時期未定 48,255,000 円
現時点における充当状況 ①については、上記の支出予定時期において全額を充当済み。
（注１） ②については、2020 年 12 月期においては全額を充当済み。
③については、2019 年 12 月期においては全額を充当済み。2020 年 12
月期は約 23,569 千円を充当済み（注２）。
④については、2020 年 12 月期において全額を充当済み。
（注） １．上記の「発行時における当初の資金使途」及び「現時点における充当状況」は、上記公募増資に係る
手取概算額 522,920,000 円と下記②第三者割当増資に係る手取概算額上限 165,335,000 円を合わせ
たものです。
２．2020 年 12 月期の未充当額 16,431 千円につきましては、2021 年 12 月期以降に充当する予定であり
ます。
②第三者割当増資
払込期日 2019 年 1 月 22 日
調達資金の額 165,335,000 円（差引手取概算額）
発行価額 1 株あたり 384 円
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募集時における発行済株式数 28,110,000 株
当該募集による発行株式数 468,000 株
募集後における発行済株式総数 28,578,000 株
発行時における当初の資金使途 ①基幹システムの開発・改良として 300,000,000 円
（注１） ②プロモーション費用として 250,000,000 円
③人材の採用・育成として 90,000,000 円
④運転資金として 48,255,000 円
発行時における支出予定時期 ①については、2019 年 12 月期 100,000,000 円、2020 年 12 月期
200,000,000 円
②については、2020 年 12 月期 150,000,000 円、2021 年 12 月期
100,000,000 円
③については、2019 年 12 月期 50,000,000 円、2020 年 12 月期
40,000,000 円
④については、支出時期未定 48,255,000 円
現時点における充当状況 ①については、上記の支出予定時期において全額を充当済み。
（注１） ②については、2020 年 12 月期においては全額を充当済み。
③については、2019 年 12 月期においては全額を充当済み。2020 年 12
月期は約 23,569 千円を充当済み（注２）。
④については、2020 年 12 月期において全額を充当済み。
（注） １．上記の「発行時における当初の資金使途」及び「現時点における充当状況」は、上記①公募増資に係
る手取概算額 522,920,000 円と上記第三者割当増資に係る手取概算額上限 165,335,000 円を合わせ
たものです。
２．2020 年 12 月期の未充当額 16,431 千円につきましては、2021 年 12 月期以降に充当する予定であり
ます。
１１．発行要項
（１） 発行新株式数 普通株式 4,100,000 株
（２） 発行価額 1 株につき 368 円
（３） 調達資金の額 1,508,800,000 円
（４） 資本組入額 1 株につき 184 円
（５） 資本組入額の総額 754,400,000 円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（７） 割当予定先 株式会社オープンドア 4,100,000 株
（８） 申込期日 2021 年 1 月 12 日
（９） 払込期日 2021 年 1 月 12 日
［（１０） 特記事項］ 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
発生を条件とする。
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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
前述のとおり、本第三者割当増資による本新株式の発行により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
異動する株主の概要については、「Ⅰ．本第三者割当増資による新株発行 ６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数 大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前（2020 年 12 月 25 日現在） 0 0.00% -
異動後 41,000 個 12.43% 第2位
（4,100,000 株）
（注） １．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年 6 月 30 日現在の総株主の議決権の数
288,955 個に本第三者割当増資による新株式の発行により増加する議決権の数 41,000 個を加算した総
株主の議決権の数 329,955 個を基準に算出しております。
４．異動予定年月日
2021 年 1 月 12 日
５．今後の見通し
本件異動による当社の業績及び経営体制への影響はありません。
以上
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