7047 Ｍ－ポート 2019-08-09 17:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月９日
各 位
会 社 名 ポ ー ト 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 春 日 博 文
（コード番号：7047 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問い合わせ先 取 締 役 副 社 長 長丸 山 侑 佑
TEL. 03-5937-6466
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月９日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行する
ものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、
本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行わ
れるものであります。
記
I．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を
発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 640,000 株であり、最大
で 5.5％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、2022 年３月期から 2024 年３月期までのい
ずれかの期(以下、「業績観察年度」という。)において当社の売上高が 60 億円を達成した場合にのみ行使
可能となる行使条件が付されております。
売上高目標を 60 億円と設定したのは、当社の直近の売上高推移を鑑み、将来年平均成長率 25%を一つの
目安として、業績観察年度までの期間において、このトレンドを維持し、キャリア・ファイナンス・メデ
ィカル・リーガルの領域における成長に加えて、他の事業領域を拡大することによって、さらに上の目標
を達成するためであります。
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。こ
のため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の
希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
6,400 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
640,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、700 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株
式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当
該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決
議日の前取引日である 2019 年８月８日の東京証券取引所における当社株価の終値 877 円/株、株価変
動性 57.56％、配当利回０％、無リスク利子率△0.299％や本新株予約権の発行要項に定められた条件
（行使価額 877 円/株、満期までの期間５年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年８月８日の東京
証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 877 円又は割当日の終値（取引が成立しない場
合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年７月１日か
ら 2024 年８月 25 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022 年３月期から 2024
年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の売上高が
60 億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該売上高の水準を最初
に充たした期の有価証券報告書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における
売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重
要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、割当日から 2021 年３月 31 日までの期間において、継続して当社または当社関係
会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2021 年４月１日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利
行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しない
ものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保
有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとす
る。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年８月 26 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年８月 26 日
９．申込期日
2019 年８月 19 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ４名 6,200 個
当社従業員（執行役員） １名 200 個
以上