7042 Ｊ－アクセスグループ 2021-01-18 17:00:00
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年１月18日
各 位
会 社 名 株式会社アクセスグループ・ホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 木 村 勇 也
（コード番号：7042 東証 JASDAQ）
問い合わせ先 常務取締役 管理本部長 長
保 谷 尚 寛
TEL. 03-5413-3001
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ申し上げま
す。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年２月18日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 9,400株
（3）処分価額 １株につき 868 円
（4）処分価額の総額 8,159,200円
（5）割当予定先 当社の取締役（※1） ６名 5,800株
当社の監査役（※2） １名 100株
当社子会社の取締役 ９名 3,500株
※1 社外取締役を除きます。
※2 非常勤の監査役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）については、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の
監査役（以下、当社の取締役と併せて「対象役員」と総称します。）については、株主の皆様との価
値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的
として、当社グループの取締役及び監査役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年12月24日開催の
第31期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額11,000,000円以内、当社の監査役に対して
年額2,000,000円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制
1
限付株式の交付日から対象役員が当社並びに当社子会社である株式会社アクセスプログレス及び株
式会社アクセスネクステージの取締役又は監査役のいずれの地位も喪失する日までとすることにつ
き、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象役員に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役について
は年12,000株以内、監査役については年2,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利と
ならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役及び監査役のほか、当社子会社の取締役に対しても、当社の取締役及
び監査役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議
しております。
今般、当社は、制度の目的、当社グループの業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を
勘案し、①本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役６名に付与される当社に対する金銭
報酬債権、②同日開催の当社の監査役の協議に基づき当社の監査役１名に付与される当社に対する金
銭報酬債権、及び、③2021年１月15日開催の当社の子会社である株式会社アクセスプログレス及び株
式会社アクセスネクステージの取締役会の決議に基づき各社の取締役合計９名に付与される各社に
対する金銭報酬債権の合計8,159,200円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭
（報酬）債権の額は金868円）、当社の普通株式合計9,400株（以下「本割当株式」といいます。）を
付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である当社子
会社の取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
2
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年２月18日（払込期日）から当社並びに当社子会社である株式会社アクセス
プログレス及び株式会社アクセスネクステージの取締役又は監査役のいずれの地位も喪失する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021年２月18日（払込期日）から2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社又は当社子会社である株式会社アク
セスプログレス若しくは株式会社アクセスネクステージの取締役又は監査役のいずれかの地位
にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限
を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と
認める理由により当社並びに当社子会社である株式会社アクセスプログレス及び株式会社アク
セスネクステージの取締役又は監査役のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時に
おいて、2021年１月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場
合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年１月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除
した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年１月15日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である868円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の
3
ない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分の割当を受ける対象取締役のうち、当社取締役会長の木村春樹氏は、同氏の資産
管理会社である合同会社A・G・S、同氏の長男である代表取締役社長木村勇也氏、及び同氏の配偶者
である木村純子氏が保有する株式数も含め、当社の議決権の57.04％（2020年９月30日現在）を保有
する株主であるため、本自己株処分は支配株主との取引等に該当します。また、当社代表取締役社
長の木村勇也氏についても、同氏の資産管理会社である合同会社A・G・S、同氏の親である当社取締
役会長木村春樹氏、及び木村純子氏が保有する株式数も含め、当社の議決権の57.04％（2020年９月
30日現在）を保有する株主であるため、本自己株処分は支配株主との取引等に該当します。
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。
また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の目的
及び理由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するも
のではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である当社取締役会長
の木村春樹氏及び当社代表取締役社長の木村勇也氏は、本自己株式処分にかかる取締役会の審議
及び決議には参加しておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本
日付けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない
社外監査役である松坂祐輔氏（独立役員）及び中川治氏（独立役員）並びに社外取締役である鈴
置修一郎氏（独立役員）より、本日付けで、以下のとおり、取引の目的、手続きの妥当性、対価
の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本
自己株処分にかかる決定は少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。
① 本自己株式処分によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付
与され、対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社グループの企業価値の拡大が期
待されること。
② 本自己株式処分のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利
害関係人に該当する取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保され
ていること。
③ 本自己株式処分は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値を払込価額としており、恣意性が排除さ
れた公正な発行価額によるものであること。
④ 当社の譲渡制限付株式報酬制度は、2020年12月24日の定時株主総会において多数の賛成を
もって可決されたものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なもの
であると確認されていること。
4
（３）コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2021年１月18日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己
株式処分は以下の指針に基づいて決定いたしました。
「報告日現在において、当社と支配株主との間に取引はありませんが、将来に当社と支配株主
等との間の取引が発生する場合においては、一般の取引状況と同様の適切な条件による 取引を
基本とし、取引内容及び条件の妥当性について、少数株主の利益を害することがないよう適切に
対応いたします。」
本自己株式処分は、上記「（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「（２）
少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なもの
であって、上記指針に適合しているものと考えます。
以上
5