7038 フロンティアＭ 2020-05-15 15:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 フロンティア・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役 大西 正一郎
（コード：7038、東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理部長 高橋 義昭
（TEL．03－6862－8335）
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下、「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2020 年 6 月 26 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 29,700 株
(3) 処分価額 １株につき 2,540 円
(4) 処分総額 75,438,000 円
(5) 割当予定先 当社執行役員 8 名 26,200 株
当社従業員 5 名 3,500 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出いたします。
２．処分の目的及び理由
2020 年 2 月 13 日付「譲渡制限付株式報酬制度（従業員向け）の導入に関するお知らせ」のとお
り、当社は、当社の従業員（当社の執行役員を含み、以下、 「付与対象者」といいます。 ）が当社株
式を所有することにより、経営参画意識を高め、継続的な勤務を促すと共に、当社株主の皆様と一
層の価値共有を進めることにより、中長期的な企業価値の向上及び持続的な株主価値の向上を図る
ことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入することを、
2020 年 2 月 13 日の取締役会で決議しております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の
事情を勘案し、付与対象者 13 名に対し、金銭債権合計 75,438,000 円（以下、
「本金銭債権」といい
ます。 ）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定
先である付与対象者 13 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することに
より、当社の普通株式 29,700 株（以下、 「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたし
ました。なお、本割当株式は、引受けを希望する付与対象者に対してのみ割当てるものであり、当
該付与対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものであるため、本制
度の導入によって当社の従業員賃金が減額されることはありません。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、付与対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2020 年 6 月 26 日（払込期日）から 2023 年 6 月 25 日まで
付与対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株
）
式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
付与対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、付与対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した
場合又は死亡により退任又は退職等した場合、払込期日を含む月から退任又は退職等した日を
含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株式数のうち付与対象者が退任又は退職等した
時点において保有する株式の数を乗じた数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てます。 ）の株式について、当該時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、 当社は、 本譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を
含む月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承認日」といいます。 ）を含む月までの月数を 36
で除した数に、本割当株式数のうち組織再編等承認日において付与対象者が保有する株式の数
を乗じた数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株
式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたし
ます。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
付与対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用
口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役
会の直前営業日（2020 年 5 月 14 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
2,540 円としております。これは、当社の取締役会の決議日の直前営業日の市場株価であり、
合理的かつ付与対象者にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上