7038 フロンティアＭ 2021-02-09 15:00:00
取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 9 日
各 位
会社名 フロンティア・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役 大西 正一郎
（コード番号：7038、東証第一部）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 越野 純子
（TEL．03-6862-8335）
取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 9 日開催の取締役会において、取締役に係る報酬制度の見直しを行い、新たに譲渡制限
付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することについて、2021 年 3 月 25 日開催予定の第 14 回
定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に提案することを決議しましたので、下記のとおりお知
らせします。
記
1．取締役報酬制度の改定について
現在、当社の取締役の報酬は固定報酬である月額報酬と変動報酬である賞与から構成されておりますが、こ
のたび、社外取締役を除く取締役の報酬と業績との連動性を高め、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績
目標の達成及び持続的な企業価値の向上により一層資する報酬制度とするため、新たに単年度の業績目標の達
成度に連動する単年度業績連動型報酬(現金賞与及び株式報酬 A)、並びに、中期経営計画の経営目標の達成度
や企業価値の向上の程度等に連動する中長期業績連動型報酬(株式報酬 B)を支給することとしました。なお、
株式報酬 A 及び株式報酬 B については、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中期経営計画の経
営目標の達成や企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的として、いずれも譲渡制限付株
式にて支給するものとします。
取締役報酬制度の改定後における当社の取締役報酬の決定方針の概要は以下のとおりです。
【取締役報酬の決定方針の概要】
(1) 基本方針
企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上に資
する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。
ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、
「透明性」
「公正性」
「合理性」の高い報酬体系とします。
(2) 報酬構成
取締役（社外取締役を除きます。
）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固
定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成しま
す。
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。
取締役（社外取締役を除きます。
）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応
じて決定します。
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(3) 基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。
基本報酬額は、取締役（社外取締役を除きます。
）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、
短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定します。社
外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。
(4) 単年度業績連動型報酬
単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬 A）は、単年度の連結業績と連動するものであり、当社の単
年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）
に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬 A）により支給
します。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が 2/3、株式報酬 A が 1/3 とします。
連結業績の指標としては、連結営業利益等を基本指標とし、各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額
は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。
単年度業績連動型報酬（株式報酬 A）の内容の概要は、下記「2.取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に
係る報酬の内容について」に記載のとおりです。
(5) 中長期業績連動型報酬
中長期業績連動型報酬（株式報酬 B）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連
動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付
株式（株式報酬 B）を支給します。原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与し
た当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を
行う株式数を決定します。
なお、2021 年から 2023 年までの間の中期経営計画に係る経営目標の指標としては、連結売上高成長率、連
結営業利益率、及び、連結 ROE 等の達成度を挙げております。今後、新しい中期経営計画が策定された場合に
は、当該経営目標の指標は取締役会の決議により変更されることがあります。
中長期業績連動型報酬（株式報酬 B）の内容の概要は、下記「2.取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に
係る報酬の内容について」に記載のとおりです。
(6) 報酬ガバナンス
取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の報酬諮問委員会の審議、
答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬 A 及
び株式報酬 B の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
2．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬の内容について
上記「1.取締役報酬制度の改定について」を踏まえ、以下のとおり本制度を導入することとし、2018 年 8 月
14 日開催の臨時株主総会で定めた取締役の報酬限度額年 300,000 千円（うち社外取締役分 20,000 千円）とは
別に、対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式に関する報酬の内容につきまして、本定時株主総会に付議
する予定です。
【本制度の概要】
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない
で当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結します。対
象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)中は、本割当契約によって
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交付された株式(以下「本割当株式」といいます。)について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下
「譲渡等」といいます。)をすることができないものとします(以下、この譲渡等の制限を「譲渡制限」といい
ます。)。
株式報酬 A 株式報酬 B
(1)支給時期及び支給株式数の算 当社の単年度の実績等に基づいて 対象取締役に対し、毎事業年度の
定方法 報酬額を決定し、対象取締役に対 期初に、役位に応じた報酬基準額
し、毎事業年度の業績確定後、決 に基づいて譲渡制限付株式を割り
定した報酬額の一部を譲渡制限付 当てる。
株式により支給する。
(2)報酬額及び株式数の上限 株式報酬の額の上限： 株式報酬の額の上限：
年額 100,000 千円以内 年額 50,000 千円以内
本割当株式の数の上限： 本割当株式の数の上限：
年間 40,000 株以内 年間 20,000 株以内
但し、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他
これらの場合に準じて割り当てる株式数の総数の調整を必要とする場
合には、割り当てる株式数の総数を合理的に調整するものとする。
(3)譲渡制限期間 対象取締役が本割当株式の交付を受けることとなる日から 3 年間の譲
渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について譲渡等を
してはならないものとする。
(4)譲渡制限の解除の原則 原則として、譲渡制限期間が満了 原則として、中期経営計画の対象
した時点において譲渡制限が解除 期間の終了後、当該対象期間中に
されるものとする。 付与した当該株式について、中期
経営計画の経営目標の達成度や企
業価値の向上の程度等に応じて、
譲渡制限の解除を行う株式数を決
定し、譲渡制限期間の満了時点で
譲渡制限を解除する。
(5)退任が生じた場合の例外的取
扱い
① 任期満了、死亡その他の正当 譲渡制限期間が満了する前に、対 譲渡制限期間が満了する前に、対
な理由により退任した場合 象取締役が任期満了、死亡その他 象取締役が任期満了、死亡その他
の正当な理由により退任した場合 の正当な理由により退任した場合
には、譲渡制限を解除する時期を には、(i)当該退任が、当該株式
必要に応じて合理的に調整したう を付与した時点から当該株式のう
えで、当該対象取締役に付与され ち譲渡制限の解除を行う株式数を
た当該株式の全てについて、譲渡 決定する前までの間に生じたとき
制限を解除する。 は、その時点における中期経営計
画の経営目標の達成度や企業価値
の向上の程度等に応じて譲渡制限
の解除を行う当該株式の数及び譲
渡制限を解除する時期を、(ii)当
該退任が、当該株式のうち譲渡制
限の解除を行う株式数を決定した
時点から譲渡制限期間満了時点ま
での間において生じたときは、譲
渡制限を解除する時期を、それぞ
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れ必要に応じて合理的に調整す
る。
②正当な理由によらずに退任した 譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、任期満了その他当社の
場合 取締役会が正当と認める理由なく、当社の取締役を退任した場合に
は、当社は、当該対象取締役に割り当てられた当該株式の全部を当然
に無償で取得する。
(6)組織再編等の場合における例 譲渡制限期間中に、当社が消滅会 譲渡制限期間中に、組織再編契約
外的取扱い 社となる合併契約又は当社が完全 等が当社の株主総会（但し、当該
子会社となる株式交換契約若しく 組織再編契約等に関して、当社の
は株式移転計画その他の組織再編 株主総会による承認を要しない場
等に関する事項（以下「組織再編 合においては当社の取締役会）で
契約等」という。）が当社の株主 承認された場合には、(i)当該承
総会（但し、当該組織再編契約等 認が、当該株式を付与した時点か
に関して、当社の株主総会による ら当該株式のうち譲渡制限の解除
承認を要しない場合においては当 を行う株式数を決定する前までの
社の取締役会）で承認された場合 間においてなされたときは、その
には、譲渡制限を解除する時期を 時点における中期経営計画の経営
必要に応じて合理的に調整したう 目標の達成度や企業価値の向上の
えで、当該取締役に付与された当 程度等に応じて譲渡制限の解除を
該株式の全てについて、譲渡制限 行う当該株式の数及び譲渡制限を
を解除する。 解除する時期を、(ii)当該承認
が、当該株式のうち譲渡制限の解
除を行う株式数を決定した時点か
ら譲渡制限期間満了時点までの間
においてなされたときは、譲渡制
限を解除する時期を、それぞれ必
要に応じて合理的に調整する。
(7)その他の無償取得事由 当社は、譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、譲渡
制限が解除されないこととなった当該株式について、当然に無償で取
得する。
(8)株式の無償返還 本割当契約には、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生し
た場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬の全部又は一部を
無償返還する旨のクローバック条項を設定する。
(9)その他取締役会で定める内容 その他の内容及び本制度の運用に関する事項については、任意の報酬
諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で定める。
以 上
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