7036 Ｍ－イーエムネットＪ 2021-06-22 15:00:00
ソフトバンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社イーエムネットジャパン
代表者名 代表取締役社長 山本 臣一郎
（コード：7036、東証マザーズ）
問合せ先 常務取締役 CFO 兼管理統括部部長 村井 仁
（TEL．03－6279－4111）
ソフトバンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要
株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2021 年５月 24 日から実施しておりました当社
の普通株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2021 年６
月 21 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年６月 28 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社、
その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたし
ます。
（注１）
「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2017 年 12 月 13 日開催の当社臨時株主総会の決議及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。（行使期間は 2019 年 12 月 14
）
日から 2027 年 12 月 13 日まで）
② 2020 年３月 25 日開催の当社定時株主総会の決議及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された第２回新株予約権（行使期間は 2022 年３月 26 日から 2024 年３月 25 日まで）
③ 2020 年３月 25 日開催の当社定時株主総会の決議及び 2021 年３月 17 日開催の当社取締役会の決議
に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は 2023 年３月 18 日から 2025 年３月 17 日まで）
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社イーエムネットジャパン株券等（証券コード 7036）
に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けま
した。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買
付けは成立しております。
２． 親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021 年６月 28 日(本公開買付けの決済の開始日。以下「本決済開始日」といいます。)
（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けに応募された株券等の総数（791,201 株）が買付予定数
の下限（791,200 株）以上となったことから本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、本決済開始日付で、公開買付者は、新たに当社の
親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、本決済開始日における公開
1
買付者の親会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社も公
開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することになり
ます。
一方、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であった EMNET INC.（以下「EMNET」といいます。 は、
）
その所有する当社普通株式の一部である 785,000 株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付
者が取得することになったことから、EMNET は本決済開始日をもって、当社の親会社及び主要株主である
筆頭株主に該当しないこととなり、当社のその他の関係会社に該当することとなります。
（３）異動する株主の概要
① ソフトバンク株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
（１） 名 称 ソフトバンク株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区海岸一丁目７番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
（４） 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービス
事 業 内 容
の提供、インターネット接続サービスの提供
（５） 資 本 金 204,309 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1986 年 12 月９日
（７） 資 本 合 計 2,750,700 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（８） 資 産 合 計 12,226,660 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（９） ソフトバンクグループジャパン株式会社 40.86％
JP MORGAN CHASE BANK 385632 5.83％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.41％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.98％
大株主及び持ち株比
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 1.07％
率(2021 年３月 31 日
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.05％
現在)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 0.85％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 0.75％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 0.73％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 0.71％
（10） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はありません。
当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はありません
人 的 関 係 が、当該株主は、本資本業務提携契約（注２）により当社に対
して取締役３名を派遣することを予定しているとのことです。
当社は、当該株主の子会社であるヤフー株式会社及び LINE 株式
取 引 関 係 会社との間で、両社が提供する広告サービスに関して代理店取
引がございます。
関連当事者への
当該株主は、当社の関連当事者に該当しません。
該 当 状 況
（注２）公開買付者及び当社の間の 2021 年５月 21 日付資本業務提携契約をいいます。以下同じです。
② ソフトバンクグループジャパン株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
（１） 名 称 ソフトバンクグループジャパン株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区海岸一丁目７番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 孫 正義
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（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 188,798 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2001 年１月 26 日
（７） 大 株 主
ソフトバンクグループ株式会社 100％
及び持ち株比率
（８） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
当該株主は、当社の関連当事者に該当しません。
該 当 状 況
③ ソフトバンクグループ株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
（１） 名 称 ソフトバンクグループ株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区海岸一丁目７番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 会長兼社長執行役員 孫 正義
（４） 事 業 内 容 純粋持株会社
（５） 資 本 金 238,772 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1981 年９月３日
（７） 資 本 合 計 11,955,593 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（８） 資 産 合 計 45,750,453 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（９） 孫 正義 26.47％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 13.18％
㈱日本カストディ銀行（信託口） 6.35％
JP MORGAN CHASE BANK 385632 1.78％
大株主及び持ち株比
JP MORGAN CHASE BANK 380763 1.67％
率(2021 年３月 31 日
STATE STREET BANK WEST CLIENT－TREATY 505234 1.38％
現在)
㈱日本カストディ銀行（信託口５） 1.37％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.24％
㈱日本カストディ銀行（信託口６） 1.22％
孫エステート合同会社 1.15％
（10） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
当該株主は、当社の関連当事者に該当しません。
該 当 状 況
④ EMNET INC.（親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、かつその他の関係会
社となる株主）
（１） 名 称 EMNET INC.
（２） 大韓民国、ソウル市九老区デジタル通り 34-27、14 階（九老洞、
所 在 地
DAERYUNG ポストタワー３）
（３） 代表者の役職・氏名 代表理事 金 永源（キム ヨンウォン）
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（４） 事 業 内 容 オンラインマーケティング事業
（５） 資 本 金 11,138,039,000 韓国ウォン
（６） 設 立 年 月 日 2000 年 4 月 20 日
（７） 連 結 純 資 産 69,005,366,779 韓国ウォン
（８） 連 結 総 資 産 115,982,940,767 韓国ウォン
（９） 金 永源 32.51％
トランスコスモス株式会社 25.14％
呉 承鎭 6.00％
趙 柳相 0.91％
大株主及び持ち株比
延 圭禮 0.73％
率(2021 年３月 31 日
金 慶淑 0.40％
現在)
金 信雨 0.10％
延 圭珉 0.08％
林 東奎 0.07％
申 昇勳 0.06％
（10） 当社と当該株主の関係
後記「
（４）異動前後における当社株主の所有する議決権の数、
議決権所有割合及び所有株式数」の「④ EMNET INC.（主要株
資 本 関 係 主である筆頭株主に該当しないこととなる株主） に記載のとお
」
り、当該株主は、本日現在、当社の議決権の 61.76％を所有し
ております。
当該株主の代表理事が当社の取締役（監査等委員）を兼務して
人 的 関 係
おります。
当社は、当該株主から、情報共有システムの使用許諾を受けて
取 引 関 係
おります。
関連当事者への
当該株主は、当社の親会社であり、関連当事者に該当します。
該 当 状 況
（４）異動前後における当社株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数
① ソフトバンク株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
議決権の数（議決権所有割合（注３）
）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
―個 ―個 ―個
異動前 ― ―
（―％） （―％） （―％）
親会社及び主
7,912 個 ―個 7,912 個
異動後 要株主である 第１位
（41.40％） （―％） （41.40％）
筆頭株主
(注３)「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年５月 12 日に提出した「第９期第１四半期報告書」に記載され
た 2021 年５月 12 日現在の当社の発行済株式数（1,881,200 株）に、2021 年５月 13 日以降 2021 年５月 21 日ま
でに第１回新株予約権 75 個の行使により発行された当社普通株式の数（30,000 株）を加算した数（1,911,200
株）から、当社が 2021 年５月 11 日付で公表した「2021 年 12 月期当社第１四半期決算短信〔日本基準〕（非
連結） に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数
」 （29 株）を控除した株式数（1,911,171
株）
に係る議決権の数である 19,111 個に対する議決権の数の割合
（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）
をいいます。以下同じです。
4
② ソフトバンクグループジャパン株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
―個 ―個 ―個
異動前 ― ―
（―％） （―％） （―％）
親会社（当社株 ―個 7,912 個 7,912 個
異動後 ―
式の間接保有） （―％） （41.40％） （41.40％）
③ ソフトバンクグループ株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
―個 ―個 ―個
異動前 ― ―
（―％） （―％） （―％）
親会社（当社株 ―個 7,912 個 7,912 個
異動後 ―
式の間接保有） （―％） （41.40％） （41.40％）
④ EMNET INC.（親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、その他の関係会社及
び主要株主となる株主）
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
親会社及び主
11,802 個 ―個 11,802 個
異動前 要株主である 第１位
（61.76％） （―％） （61.76％）
筆頭株主
その他の関係
3,952 個 ―個 3,952 個
異動後 会社及び主要 第２位
（20.68％） （―％） （20.68％）
株主
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
上記の異動により、ソフトバンクグループジャパン株式会社が新たに当社の親会社に該当します。しか
しながら、同社は、ソフトバンクグループ株式会社の完全子会社であり、当社に与える影響が大きいと認
められる親会社はソフトバンクグループ株式会社であるため、開示対象となる非上場の親会社等はありま
せん。
（６）今後の見通し
本公開買付け成立後も、当社普通株式は、引き続きマザーズ上場市場における上場が維持される予定で
す。
当社が 2021 年５月 21 日に公表した「ソフトバンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関
する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、本資本業
務提携契約において、公開買付者及び当社が、当社普通株式の東京証券取引所市場における上場、及び当
社の上場会社としての独立性を維持・尊重するものとし、少数株主を含む当社の株主共同の利益を図るこ
とが重要である旨を認識していることを確認する旨を合意しております。
（添付資料）
「株式会社イーエムネットジャパン株券等（証券コード 7036）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
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2021 年６月 22 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
（コード：9434、東証一部）
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
（TEL．03-6889-2000）
株式会社イーエムネットジャパン株券等（証券コード 7036）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年５月 21 日、株式会社イーエムネッ
トジャパン（コード番号 7036、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市
場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下
記「１．買付け等の概要」の「
（３）買付け等に係る株券等の種類」において定義します。
）を対象とする金融
商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定し、2021 年５月 24 日より本公開買付けを実施
しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが 2021 年６月 21 日をもって終了いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
ソフトバンク株式会社
東京都港区海岸一丁目７番１号
（２）対象者の名称
株式会社イーエムネットジャパン
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 2017 年 12 月 13 日開催の対象者臨時株主総会の決議及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づ
き発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。（行使期間は 2019 年 12
）
月 14 日から 2027 年 12 月 13 日まで）
ロ 2020 年３月 25 日開催の対象者定時株主総会の決議及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき
発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。（行使期間は 2022 年３月
）
26 日から 2024 年３月 25 日まで）
ハ 2020 年３月 25 日開催の対象者定時株主総会の決議及び 2021 年３月 17 日開催の対象者取締役会の
決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といい、第１回新株予約
権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）
（行使期間は 2023 年３月 18 日から 2025 年３月 17 日まで）
1
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 791,200（株） 791,200（株） ―
合計 791,200（株） 791,200（株） ―
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（791,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が
買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は買付予定数の下限（791,200 株）と同数に設定しておりますが、本公開買付けにより公
開買付者が取得する可能性がある対象者の株券等の最大数は、 （ⅰ）対象者が 2021 年５月 12 日に提
出した「第９期第１四半期報告書」 （以下「対象者第１四半期報告書」といいます。 ）に記載された
2021 年５月 12 日現在の対象者の発行済株式数（1,881,200 株）に、
（ⅱ）2021 年５月 13 日以降 2021
年５月 21 日までに第１回新株予約権 75 個の行使により発行された対象者株式の数（30,000 株）を
加算した数に、 （ⅲ）2021 年５月 21 日現在残存する全ての本新株予約権（対象者によれば、第１回
新株予約権 93 個（目的となる株式数：37,200 株） 、第２回新株予約権 255 個（目的となる株式数：
25,500 株）及び第３回新株予約権 17 個（目的となる株式数：1,700 株） ）の目的となる株式数（合計
64,400 株）を加算した数（1,975,600 株）から、 （ⅳ）対象者が 2021 年５月 11 日付で公表した
「2021 年 12 月期第１四半期決算短信〔日本基準〕 （非連結）（以下「対象者第１四半期決算短信」
」
といいます。 ）に記載された 2021 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（29 株）を控除し
た株式数（1,975,571 株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は
法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に
自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移
転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年５月 24 日（月曜日）から 2021 年６月 21 日（月曜日）まで（21 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた
意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 2021 年７月２日（金曜日）まで（30 営業日）
となる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 2,257 円
第１回新株予約権 １個につき金１円
第２回新株予約権 １個につき金１円
第３回新株予約権 １個につき金１円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
応募株券等の総数（791,201 株）が買付予定数の下限（791,200 株）以上となりましたので、本公開買
付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書（2021 年６月４日付で提出された公開買付届出書の訂
正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
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（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改
正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平
成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年６月
22 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 791,201 株 791,201 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 791,201 株 791,201 株
（潜在株券等の数の合計） （―株） （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
―個
所有株券等に係る議決権の数 ―％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
11,802 個
所有株券等に係る議決権の数 61.76％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
7,912 個
所有株券等に係る議決権の数 41.40％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
3,952 個
所有株券等に係る議決権の数 20.68％）
対象者の総株主等の議決権の数 18,794 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を
記載しております。
（注２）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2021 年３月 25 日に提出した「第８期有価証券報告
書」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記
載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、
「買付け等前に
おける株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１
四半期報告書に記載された 2021 年５月 12 日現在の対象者の発行済株式数（1,881,200 株）に、2021
年５月 13 日以降 2021 年５月 21 日までに第１回新株予約権 75 個の行使により発行された対象者株式
の数（30,000 株）を加算した数（1,911,200 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された
2021 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（29 株）を控除した株式数（1,911,171 株）に
係る議決権の数である 19,111 個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
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（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
② 決済の開始日
2021 年６月 28 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の
買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）
（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等
が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場
合があります。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2021 年５月 21 日付で公表した「株式会社イーエムネッ
トジャパン株券等（証券コード 7036）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知
らせ」に記載の内容から変更はなく、公開買付者は対象者を連結子会社化する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ソフトバンク株式会社
（東京都港区海岸一丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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