7036 Ｍ－イーエムネットＪ 2019-02-22 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社イーエムネットジャパン
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 山 本 臣 一 郎
（コード番号：7036 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 C F O 兼管理統括部部長 村井 仁
（TEL.03-6279-4111）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 31 年３月 27 日開催予定の第６回定時株主総会において、
下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、平成 31 年２月 13 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示し
ておりますとおり、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、同
年３月 27 日開催予定の第６回定時株主総会の承認を条件に、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行するため、監査等委員である取締役及び監査等委員会に
関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に
必要な変更を行うとともに、語句訂正その他所定の訂正を加えるものであります。
2．定款変更の内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 30 年３月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 平成 30 年３月 27 日（予定）
以 上
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【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条 （条文省略） 第１条～第４条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第６条～第 18 条 （条文省略） 第６条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを
除く。)は、12 名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内
とする。
（選任の方法） （選任の方法）
第 20 条 （条文省略） 第 20 条 （現行どおり）
（新設） ２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員
である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行
う。
２ （条文省略） ３ （現行どおり）
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定時 の任期は、選任後１年以内に終了する事業
株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、 ３ 補欠又は増員により選任した取締役（監査等委
他の在任取締役の任期の満了すべき時までとす 員であるものを除く。）の任期は、在任取締役
る。 （監査等委員であるものを除く。）の任期の満了
する時までとする。
（新設） ４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役の
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任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選 第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監
定する。 査等委員であるものを除く。）の中から代
表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議により、代表取締役の中から取 ２ 取締役会は、その決議により、取締役（監査等
締役社長１名を選定し、取締役の中から取締役副 委員であるものを除く。）の中から取締役社長１
社長、専務取締役及び常務取締役を選定すること 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を
ができる。 各若干名選定することができる。
３ 取締役社長は、当会社の業務を執行する。 ３ 取締役社長は、会社を代表し、当会社の業務を
執行する。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 23 条 取締役会は取締役社長が招集する。取締役 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合
社長に事故があるときは、あらかじめ取締 を除き、取締役社長が招集する。取締役社
役会の決議によって定めた順序により、他 長に事故があるときは、あらかじめ取締役
の取締役が招集する。 会の決議によって定めた順序により、他の
取締役が招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役 ２ 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日
に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊 の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場
急を要する場合は更に短縮することができる。 合は更に短縮することができる。
３ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意が ３ 取締役会は、取締役の全員の同意があるとき
あるときは、招集の手続を経ることなく開催する は、招集の手続を経ることなく開催することがで
ことができる。 きる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の決議等の省略） （取締役会の決議等の省略）
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
２ 取締役又は監査役が、取締役及び監査役の全員 ２ 取締役が、取締役の全員に対して、取締役会に
に対して、取締役会に報告すべき事項（ただし、 報告すべき事項（ただし、会社法第 363 条第２項
会社法第 363 条第２項の規定により報告すべき事 の規定により報告すべき事項を除く。）を通知し
項を除く。）を通知したときは、当該事項を取締 たときは、当該事項を取締役会へ報告することを
役会へ報告することを要しない。 要しない。
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部を取締役
に委任することができる。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第 26 条 取締役会の議事については、法務省令に定 第 27 条 取締役会の議事については、法務省令に定
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めるところにより議事録を作成し、出席し めるところにより議事録を作成し、出席し
た取締役及び監査役がこれに署名若しくは た取締役がこれに署名若しくは記名押印又
記名押印又は電子署名を行う。 は電子署名を行う。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 27 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）については、 （以下「報酬等」という。）については、
株主総会の決議によって定める。 監査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して、株主総会の決議によって
定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 29 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
（取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第 30 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任の方法） （削除）
第 32 条 監査役の選任は、株主総会において、議決
権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、出席
した当該株主の議決権の過半数をもって行
う。
（任期） （削除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、監査
役を選定する。 等委員の中から常勤の監査等委員を選定す
ることができる。
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（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
に各監査役に対して発する。ただし、緊急 までに各監査等委員に対して発する。ただ
の必要があるときは、この期間を短縮する し、緊急の必要があるときは、この期間を
ことができる。 短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続き ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
を経ないで監査役会を開催することができる。 続きを経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ 第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
る場合を除き、監査役の過半数をもって行 ができる監査等委員の過半数が出席し、そ
う。 の過半数をもって行う。
（監査役会議事録） （監査等委員会議事録）
第 37 条 監査役会における議事については、法務省 第 35 条 監査等委員会における議事については、法
令で定めるところにより議事録を作成し、 務省令で定めるところにより議事録を作成
出席した監査役はこれに署名又は記名押印 し、出席した監査等委員はこれに署名又は
若しくは電子署名を行う。 記名押印若しくは電子署名を行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
のほか、監査役会において定める監査役会 定款のほか、監査等委員会において定める
規程による。 監査等委員会規程による。
（報酬等） （削除）
第 39 条 監査役の報酬等については、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、取締役会の決議によって、同法第
423 条第１項の監査役（監査役であった者
を含む。）の責任を法令の限度内において
免除することができる。
（監査役との責任限定契約） （削除）
第 41 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、監査役との間に、同法第 423 条第１
項の損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低
責任限度額とする。
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第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（選任方法） （選任方法）
第 42 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
（任期） （任期）
第 43 条 （条文省略） 第 38 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 44 条～第 47 条 （条文省略） 第 39 条～第 42 条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 平成 31 年３月開催の第６回定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に
関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取
締役会決議による免除については、なお従前の例
による。
２ 平成 31 年３月開催の第６回定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に
関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限
定する契約については、なお従前の例による。
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