7035 ａｎｆａｃ 2019-09-13 15:30:00
募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 13 日
各 位
会 社 名 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小 原 崇 幹
（コード番号：7035 東証マザーズ）
問 合 わ せ 先 執 行 役 員 岡 田 亮
TEL. 03-6712-7646
募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019年９月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社の執行役員及び従業員に対し、以下のとおり第４回新株予約権（以下総称し、 「本新株予約権」とい
う。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
１．本新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期的な業績拡大や企業価値の増大を目指すにあたり、当社の結束力を高め、業績向上に対する
貢献意欲や士気を高めることを目的として、当社の執行役員及び従業員に対して、本新株予約権を有償で発
行するものです。
本新株予約権の行使条件は、 当社のこれまでの業績推移及び今後の事業展開を踏まえて、 「２．本新株予約
権の発行要領（10）本新株予約権の行使の条件等」に記載のとおり、意欲的であると同時に実現可能性が見
込まれる水準の売上高の達成を行使条件として設定しております。なお、当社は Smartphone APP 事業と IoT
事業を軸に複数のサービスを展開しており、各サービスの成長フェーズが異なるため、利益ではなく売上高
を基準といたしました。
過去の売上実績（2017 年８月期 688 百万円、2018 年８月期 1,916 百万円）や 2019 年８月期の売上業績予
想（3,870 百万円）から相当程度高い水準である売上高 100 億円を達成しない限り、すべての新株予約権を
行使することができない行使条件となっており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値
の向上に資するものと認識しております。また、将来にわたる従業員等の当社への貢献意欲を高める目的か
ら、権利行使可能な割合を段階的なもの（2020 年８月期から 2022 年８月期のいずれかの期において、売上
高が 50 億円を超過した場合は 15％まで、 億円を超過した場合は 45％まで、 億円を超過した場合は 75％
70 90
まで、100 億円を超過した場合は 100％まで行使可能）としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 0.8％
に相当しますが、本新株予約権の発行は、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主
の利益にも貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．本新株予約権の発行要領
（１）本新株予約権の名称
and factory 株式会社 第４回新株予約権
-1-
（２）申込期日
2019 年９月 30 日
（３）本新株予約権の割当日
2019 年 10 月１日
（４）本新株予約権と引き換えにする金銭の払込期日
2019 年９月 30 日
（５）本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 76,800 株（本新株予約権１個当たり
の目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、100 株）とする。但し、以下の事由に該当す
る場合には、割当株式は調整されることがある。割当株式が調整された場合には、新株予約権の目的で
ある株式の数は、当該調整後の割当株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
① 当社が普通株式について、株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその割
当株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭によ
る調整は行わない。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株
式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通
株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下、同じとする。調整後の割当株式数は、株式
分割の場合は会社法第 183 条第２項第１条に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合
は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割・株式併合の比率
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する
場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認め
る本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
③ 本項の定めに基づき割当株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約
権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由調整後の割当株式数及び
適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（６）本新株予約権の総数
768 個
（７）各本新株予約権の払込金額及びその算定方法
本新株予約権１個当たり金 2,505 円
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・
アドバイザーズ株式会社が、 当社の株価情報等を考慮し、 将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰
り返し発生させることにより、 業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、 一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レン
ジ（株価 2,298 円、権利行使価格 2,298 円、ボラティリティ 44.97％、権利行使期間（2020 年 11 月１日
、リスクフリーレート△0.298％、配当率 0％、市場リスクプレミアム 8.6％、対
から 2023 年 10 月 31 日）
市場β1.428、クレジットコスト 7.80％等）をもとに算出した結果と同額で決定したものであります。
また、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行
っていることから、 当社取締役会は、 当該算定機関の算出した結果に基づき決定した本新株予約権の発行
価額は、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
-2-
（８）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
１株につき当初金 2,298 円（本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2019 年
９月 12 日）での東京証券取引所における当社株価の終値であり、以下「行使価額」という。 ）とし、
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、 行使価額に割当株式数を乗じた金額
とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使
価額の適用時期は、（５）本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」の調整後の株式
「
数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
② 当社が当社普通株式につき、（ａ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分
（無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、
及び会社分割に伴うものを除く。）又は、（ｂ）時価を下回る１株当たりの取得原価をもって普通株式
を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その
他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地
位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当による場合を含む。）を行
うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生
ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が
普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」と
は、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額
を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を
除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、そ
れ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用
される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
（ⅰ）
「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数
及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己
株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発
行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の
数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。。
）
（ⅱ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、
「新発行株式数」は「処分する
自己株式の数」と読み替えるものとする。
（ⅲ）当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、
-3-
発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、
「１株あたり払込金額」とは、目的となる
普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
③ 本項第２号の（ｂ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、
当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した
場合を除く。
④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第２号に基づく調整は行われないものとす
る。
⑥ 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対し
て、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（９）本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月１日から 2023 年 10 月 31 日
（10）本新株予約権の行使の条件等
① 新株予約権者は、下記に定める決算期における当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連
結損益計算書）に記載の売上高が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。
）を超過した場
合、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、（９）本新株予約権を行
「
使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権
の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）2020 年８月期から 2022 年８月期のいずれかの期において、売上高が 50 億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の 15％まで
（ⅱ）2020 年８月期から 2022 年８月期のいずれかの期において、売上高が 70 億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の 45％まで
（ⅲ）2020 年８月期から 2022 年８月期のいずれかの期において、売上高が 90 億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の 75％まで
（ⅳ）2020 年８月期から 2022 年８月期のいずれかの期において、売上高が 100 億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の 100％まで
② 本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
のとする。
③ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権
は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（11）当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得
の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取
得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一
部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決
定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総
-4-
株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の
決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を
含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
できる。
（ⅰ）当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査
役
（ⅱ）当社又は子会社の使用人
（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請
負等の継続的な契約関係にある者
④ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
（ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅱ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面によ
る事前の承認を得た場合を除く。
（ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
受けた場合
（ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
が不渡りとなった場合
（ⅵ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
らに類する手続開始の申立があった場合
（ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ⅷ）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
明した場合
⑤ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後
にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、
当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（12）行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わな
ければならない。
（13）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（14）本新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
-5-
（15）本新株予約権により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い
算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
（16）組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の
権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、会社
分割における吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、又は株式交換若しくは株式移転における完
全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。
）の新株予約権を、
下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「（９）本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間
の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
（17）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
（18）新株予約権の割当を受ける者及び数
対象者 人数 割当新株予約権数
当社執行役員 １名 285個（28,500株）
当社従業員 17名 483個（48,300株）
（19）その他
本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社
が現在獲得できる最善のものであると判断する。
以上
-6-