2019 年７月 12 日
各 位
会 社 名 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小 原 崇 幹
（コード番号：7035 東証マザーズ）
問 合 わ せ 先 執 行 役 員 岡 田 亮
TEL. 03-6712-7646
株式会社スクウェア・エニックスとの資本業務提携に関するお知らせ
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社（以下、当社）は、2019 年７月 12 日開催の取締役会決議に基づき、以下
のとおり、株式会社スクウェア・エニックス（以下、スクウェア・エニックス）との間で、資本業務提携契約
（以下、本資本業務提携契約）を締結することとしましたので、お知らせいたします。
１．業務提携の理由
当社は Smartphone Idea Company として様々な領域×technology で先進的な取り組みを実施し、新たな
価値を創出しています。Smartphone APP 事業においては、主に大手出版社と共同開発・運営しているス
マートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力しており、これまで複数の出版社とマンガアプリの開
発・運営を行ってまいりました。
スクウェア・エニックスとは、当社としては初となるマンガアプリ「マンガＵＰ！」を共同開発し、
2017 年１月より配信しております。「マンガＵＰ！」は、「月刊少年ガンガン」をはじめとしたスクウェ
ア・エニックスが発行する全誌から選抜した多数の人気作品や多数のオリジナル作品を基本無料で読むこと
ができる国内最大級のマンガアプリであり、アプリのダウンロード数は現在 800 万を突破しております。
マンガアプリを中心とした出版領域のパートナーシップの更なる強化およびスクウェア・エニックスが
多数の人気タイトルを有するゲーム領域での新たな取り組みを目指した関係構築のために、強固な業務提携
関係を持つことが、両社の企業価値および株主利益のさらなる向上に資すると考えられることから、このた
び本資本業務提携契約を締結することになりました。
２．業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
・マンガアプリを中心とした出版領域のパートナーシップの更なる強化
・ゲーム領域における新たな取り組みを目指した関係性の構築
（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
スクウェア・エニックスは、本日付で当社大株主である竹鼻周からその保有する当社の株式の一部
189,892 株（発行済株式数の 4％）を市場外の相対取引により譲り受けます。
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３．業務提携の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社スクウェア・エニックス
（２） 所 在 地 東京都新宿区新宿六丁目 27 番 30 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松田 洋祐
デジタルエンタテインメント事業、アミューズメント事業、出版
（４） 事 業 内 容
事業及びライツ・プロパティ等事業
（５） 資 本 金 15 億円
（６） 設 立 年 月 日 2008 年 10 月１日
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
（７） 大株主及び持株比率
（出資比率 100％）
資 本 関 係 該当する項目はありません。
人 的 関 係 該当する項目はありません。
上場会社と当該会社 共同開発したマンガアプリ「マンガＵＰ！」
（８） 取 引 関 係
と の 間 の 関 係 の企画・運営等を行っております。
関連当事者への
該当する項目はありません。
該 当 状 況
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期 平成 31 年３月期
純 資 産 （百万円） 89,121 113,678 118,320
総 資 産 （百万円） 123,163 152,174 158,763
１株当たり純資産 （円） 2,970,713 3,789,271 3,944,005
売 上 高 （百万円） 163,641 192,291 173,214
営 業 利 益（百万円） 13,056 31,870 19,860
経 常 利 益（百万円） 14,904 34,161 21,131
当 期 純 利 益 （百万円） 11,359 27,963 13,031
１株当たり当期純利益 （円） 378,651 932,125 434,367
４．日 程
取 締 役 会 決 議 日 2019 年７月 12 日
契 約 締 結 日 2019 年７月 12 日
事 業 開 始 日 2019 年７月 12 日
５．今後の見通し
本件による 2019 年８月期の当社の業績に与える影響は軽微でありますが、今後、公表すべき事項が生じ
た場合には速やかにお知らせいたします。
（参考）当期業績予想（2019 年４月 22 日公表分） 単位：百万円
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
3,870 511 504 350
（2019 年８月期）
前期実績
1,916 365 360 260
（2018 年８月期）
以 上
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