7035 anfac 2021-08-27 16:30:00
業務提携に向けた基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]

                                                                                           2021 年 8 月 27 日


各    位
                                                 会      社   名       and      factory株式会社
                                                 代 表 者 名            代 表 取 締役 社 長           青 木      倫 治
                                                                    ( コ ー ド番 号 : 7 0 3 5   東 証 第 一部 )
                                                 問合わせ先              取 締 役                  蓮 見      朋 樹
                                                                                      TEL. 03-6712-7646



                              業務提携に向けた基本合意書締結に関するお知らせ



 当社は、以下のとおり、taskey 株式会社(以下、taskey)
                                 、株式会社クオン(以下、クオン)
                                                、株式会社プラス 81
(以下、プラス 81)及びデジタル職人株式会社(以下、デジタル職人)4 社との間で業務提携契約に向けた基本合意
書を締結することとしましたので、お知らせいたします。また、本件は東京証券取引所における適時開示事項には該
当しないため一部記載を省略しております。


1.業務提携に向けた基本合意書締結の理由
     当社は Smartphone Idea Company として様々な領域×technology で先進的な取り組みを実施し、新たな価値を創
    出しております。APP 事業においては、主に大手出版社と共同開発・運営しているスマートフォン向けのマンガア
    プリの収益拡大に注力しており、これまで複数の出版社とマンガアプリの開発・運営を行ってまいりました。
     今後は、マンガアプリの開発・運営に留まらない新たな収益源の確立に向けて、当社オリジナルの IP やコンテ
    ンツの創出に取り組んでまいります。その一環として、本日開示の適時開示「第一次中期経営計画」に記載のとお
    り、パートナー企業と協業し自社でオリジナルコンテンツの創出が可能な体制を構築することにより、Webtoon※
    の開発に注力してまいります。Webtoon を主軸としたオリジナルアプリの開発を行うことで、国内外で急拡大が見
    込まれている Webtoon 市場への参入を図ってまいります。
     また、中国や韓国等からのコンテンツの輸入にも注力していき、他社含む他アプリへの横展開を図り、将来的に
    はマンガアプリに留まらないプロダクトの展開を目指してまいります。
     ※スマートフォンでの閲覧に適した、縦スクロール、フルカラー等の特徴を持つデジタルコミック
     当社は、キャラクターや脚本、漫画等のコンテンツ制作の技術を有する taskey、クオン、プラス 81 及びコミッ
    クのローカライズサービスを提供するデジタル職人と協業することで、多数のアプリを運営してきた当社のノウハ
    ウを相互に共有し固有のコンテンツの制作や新規アプリの開発を行い、Webtoon 市場でのサービス展開を推進して
    いくことについて合意をいたしました。
                                 and factory   taskey       クオン            プラス 81    デジタル職人
         アプリ開発                       ✓
         企画・運営                       ✓

         マーケティング                     ✓
         分析・マネタイズ                    ✓


                 Webtoon 制作                                     ✓            ✓
          国内
                 原作提供                           ✓               ✓            ✓


                 コンテンツ輸入                                                                   ✓
          海外
                 ローカライズ                                                                    ✓



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2.業務提携に向けた基本合意書の内容
  当社は、taskey、クオン、プラス 81 及びデジタル職人との間で業務提携の締結に向けて引き続き協議を進めて
 まいります。業務提携の内容につきましては、決定次第速やかに開示いたします。



3.相手先の概要
  (1)   名               称   taskey 株式会社
  (2)   所       在       地   東京都渋谷区代々木三丁目 26 番 2 号 新宿カメヤビル 8 階
  (3)   代表者の役職・氏名           代表取締役 大石 弘務
  (4)   事   業       内   容   スマホに特化したデジタル IP コンテンツの開発・提供等
  (5)   資       本       金   1,613,997,440 円(資本準備金含む)
  (6)   設   立   年   月   日   2014 年 8 月
  (7)   大株主及び持株比率           非開示であります。※
                            資    本       関       係   該当する項目はありません。
                            人    的       関       係   該当する項目はありません。
        上場会社と当該会社
  (8)                       取    引       関       係   該当する項目はありません。
        と の 間 の 関 係
                            関 連 当 事 者 へ の
                                                     該当する項目はありません。
                            該    当       状       況
        当該会社の最近3年
  (9)   間の経営成績及び財           非開示であります。※
        政状態
 ※当該会社は、非公開会社であり、(7)大株主及び持株比率」及び「
                 「              (9)当該会社の最近3年間の経営成績及
 び財政状態」については非開示とすることを求められており、記載しておりません。


  (1)   名               称   株式会社クオン
  (2)   所       在       地   東京都新宿区下落合 4-21-19 目白 LK ビル 8F
  (3)   代表者の役職・氏名           代表取締役 水野 和寛
                            キャラクターやコンテンツの開発・世界流通、キャラクターやコンテ
  (4)   事   業       内   容   ンツを使ったオンライン・マーケティング・プロモーション支援、デ
                            ザインサービス
  (5)   資       本       金   717,550,000 円(資本準備金含む)
  (6)   設   立   年   月   日   2011 年 8 月
  (7)   大株主及び持株比率           非開示であります。※
                            資    本       関       係   該当する項目はありません。
                            人    的       関       係   該当する項目はありません。
        上場会社と当該会社
  (8)                       取    引       関       係   該当する項目はありません。
        と の 間 の 関 係
                            関 連 当 事 者 へ の
                                                     該当する項目はありません。
                            該    当       状       況
        当該会社の最近3年
  (9)   間の経営成績及び財           非開示であります。※
        政状態
 ※当該会社は、非公開会社であり、(7)大株主及び持株比率」及び「
                 「              (9)当該会社の最近3年間の経営成績及
 び財政状態」については非開示とすることを求められており、記載しておりません。




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  (1)   名               称   株式会社プラス 81
  (2)   所       在       地   東京都豊島区南大塚 3 丁目 2 番 12 号 MM ビル 3F
  (3)   代表者の役職・氏名           代表取締役 玉野 順也
                            各種エンターテイメントコンテンツの企画、原案、グラフィック及び
  (4)   事   業       内   容
                            デザインの制作等
  (5)   資       本       金   23,200,000 円
  (6)   設   立   年   月   日   2016 年 6 月
  (7)   大株主及び持株比率           非開示であります。※
                            資    本        関       係   該当する項目はありません。
                            人    的        関       係   該当する項目はありません。
        上場会社と当該会社
  (8)                       取    引        関       係   該当する項目はありません。
        と の 間 の 関 係
                            関 連 当 事 者 へ の
                                                      該当する項目はありません。
                            該    当        状       況
        当該会社の経営成績及び財政状態
  (9)
        売上高 約 8,000 万円(2020 年度決算期)
 ※当該会社は、非公開会社であり、(7)大株主及び持株比率」については非開示とすることを求められており、
                 「
 記載しておりません。


  (1)   名               称   デジタル職人株式会社
  (2)   所       在       地   東京都渋谷区恵比寿 1-19-19 恵比寿ビジネスタワー 10F
  (3)   代表者の役職・氏名           代表取締役 調 哲真
  (4)   事   業       内   容   デジタルコンテンツの制作
  (5)   資       本       金   3,000,000 円
  (6)   設   立   年   月   日   2011 年 1 月 4 日
  (7)   大株主及び持株比率           非開示であります。※
                            資    本        関       係   該当する項目はありません。
                            人    的        関       係   該当する項目はありません。
        上場会社と当該会社
  (8)                       取    引        関       係   該当する項目はありません。
        と の 間 の 関 係
                            関 連 当 事 者 へ の
                                                      該当する項目はありません。
                            該    当        状       況
        当該会社の最近3年
  (9)   間の経営成績及び財           非開示であります。※
        政状態
 ※当該会社は、非公開会社であり、(7)大株主及び持株比率」及び「
                 「              (9)当該会社の最近3年間の経営成績及
 び財政状態」については非開示とすることを求められており、記載しておりません。


4.日程
 本基本合意書締結日 2021 年 8 月 27 日
 ※今後、業務提携に向けた協議の進捗に応じて決定または発生した事実につきましては、必要に応じて速やかに
  開示いたします。


5.今後の見通し
 今後の業績に与える影響につきましては軽微でありますが、今後公表すべき事実が発生した場合には速やかに開
示いたします。


                                                                      以   上


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