7035 anfac 2021-07-15 16:30:00
2021年8月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結) [pdf]

                2021年8月期               第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)
                                                           2021年7月15日
上 場 会 社 名   and factory株式会社              上場取引所                         東
コ ー ド 番 号   7035               URL https://andfactory.co.jp/
代   表   者 (役職名) 代表取締役社長     (氏名) 青木 倫治
問合せ先責任者 (役職名) 取締役           (氏名) 蓮見 朋樹              (TEL) 03-6712-7646
四半期報告書提出予定日      2021年7月15日 配当支払開始予定日               -
四半期決算補足説明資料作成の有無       :有
四半期決算説明会開催の有無          :無
 
                                                                                            (百万円未満切捨て)
1.2021年8月期第3四半期の業績(2020年9月1日~2021年5月31日)
(1)経営成績(累計)                           (%表示は、対前年同四半期増減率)
                           売上高                     営業利益                   経常利益                  四半期純利益
                           百万円             %           百万円        %       百万円           %           百万円         %
    2021年8月期第3四半期          2,247        1.4       △136 -                  △247          -        △268       -
    2020年8月期第3四半期          2,217       44.8        △45 -                   △88          -        △101       -
 
                                               潜在株式調整後
                           1株当たり
                                                 1株当たり
                          四半期純利益
                                                四半期純利益
                                       円   銭                  円   銭
    2021年8月期第3四半期       △27.34      -
    2020年8月期第3四半期       △10.42      -
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失で
         あるため記載しておりません。

(2)財政状態
                            総資産                        純資産            自己資本比率
                                       百万円                    百万円                       %
 2021年8月期第3四半期           5,516                                1,181                    21.4
 2020年8月期                6,343                                1,449                    22.8
(参考) 自己資本   2021年8月期第3四半期      1,179百万円                          2020年8月期            1,448百万円
 
 

2.配当の状況
                                                        年間配当金

                      第1四半期末 第2四半期末 第3四半期末                            期末                合計
                             円     銭           円   銭          円   銭        円     銭          円   銭
   2020年8月期         -    0.00                                     -         0.00             0.00
   2021年8月期         -    0.00                                     -
   2021年8月期(予想)                                                             0.00             0.00
(注) 直近に公表されている配当予想からの修正の有無 : 無
 
 
 

3.2021年8月期の業績予想(2020年9月1日~2021年8月31日)

                                                                                 (%表示は、対前期増減率)
                                                                                       1株当たり
                    売上高                営業利益                  経常利益              当期純利益
                                                                                       当期純利益
                    百万円     %          百万円         %         百万円      %          百万円        %             円 銭
     通期      3,050 3.5 △90 -                                 △253     -          △540       -         △55.21
(注) 直近に公表されている業績予想からの修正の有無 : 無
※       注記事項
(1)四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用                    :有
(注)詳細は、添付資料10ページ「2.四半期財務諸表及び主な注記(3)四半期財務諸表に関する注記事項(四半期
   財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)」をご覧ください。
(2)会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
  ① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更                      :無
     ②    ①以外の会計方針の変更                       :無
     ③    会計上の見積りの変更                        :無
     ④    修正再表示                             :無
 

(3)発行済株式数(普通株式)
  ① 期末発行済株式数(自己株式を含む)          2021年8月期3Q    9,827,120株   2020年8月期     9,827,120株

    ②     期末自己株式数              2021年8月期3Q         257株    2020年8月期          257株

    ③     期中平均株式数(四半期累計)       2021年8月期3Q    9,826,863株   2020年8月期3Q   9,768,339株
 

    ※    四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
    ※    業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
        (将来に関する記述等についてのご注意)
         本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると
        判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業
        績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあた
        っての注意事項等については、添付資料4ページ「(3)業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧くだ
        さい。
                 and   factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


○添付資料の目次



    1.当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………2

    (1)経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………2

    (2)財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………4

    (3)業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………4

    2.四半期財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………5

    (1)四半期貸借対照表 ……………………………………………………………………………………5

    (2)四半期損益計算書 ……………………………………………………………………………………7

    (3)四半期財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………8

      (継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………8

      (追加情報) ……………………………………………………………………………………………9

      (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ……………………………………………10

      (四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用) ………………………………………………10

      (セグメント情報等) …………………………………………………………………………………11

      (重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………13




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                     and   factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


1.当四半期決算に関する定性的情報
(1)経営成績に関する説明
     当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告
  書2020」によれば、2019年度の電子書籍市場規模は3,473億円で、前年度の2,826億円から22.9%増加し、そのう
  ち86.1%にあたる2,989億円をコミックが占めております。昨年の同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書
  2019」では、2019年度の電子書籍市場規模の予測は、3,332億円であったことから、予測を上回る結果となってお
  ります。また、2024年度には電子書籍市場を含む電子出版市場は2019年度の約1.5倍の5,669億円に拡大すると予
  想されています。
     また、当社が注力するIoT事業は、コンピュータ等の情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモ
  ノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インタ
  ーネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の
  数は、2018年の約227億個から2022年にはその約1.5倍の約348億個まで増加すると予測されております(総務省
  「令和2年版情報通信白書」)。
     このような経営環境の中、当社は、「日常に&を届ける」をミッションとして掲げ、APP事業においては、主に
  大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT事業にお
  いては、宿泊領域のテクノロジー化を事業方針として、スマートホステル「&AND HOSTEL」の開発・運営を行うと
  ともに、宿泊管理システム「innto」、客室タブレットサービス「tabii」等宿泊施設向けのIoTソリューションサ
  ービスの提供を展開してまいりました。また、賃貸不動産領域においても、管理会社と入居者をつなぐ、コミュ
  ニケーションアプリ「totono」の開発・運営を行っております。
     APP事業においては、一部のマンガアプリにおいて、収益性の向上を意識したユーザー獲得施策の推進や一時休
  載していた人気作品の連載再開によりARPU(注1)が上昇傾向に転じたこと、広告宣伝費を効率的に投下したこ
  とにより、売上高、営業利益ともに前年同期と比較して増加しました。
     一方で、コロナ禍を契機としてIoT事業がターゲットとしている宿泊領域、賃貸不動産領域を取り巻く事業環境
  は大きく変化しており、足許の財務健全性維持ならびに収益性確保が喫緊の課題となっておりました。中長期的
  な事業成長に向けて、より当社が強みを有する事業や新規事業の創出に経営資源を集中することが必要であると
  判断し、IoT事業において事業構造改革を実施することを公表しております。
     以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は2,247,583千円(前年同期比1.4%増)、営業損失136,238
  千円(前年同期は営業損失45,949千円)、経常損失247,018千円(前年同期は経常損失88,654千円)、四半期純損
  失268,660千円(前年同期は四半期純損失101,785千円)となりました。なお、当社は2021年6月25日に2021年8月
  期の業績予想の修正を発表しておりますが、IoT事業における構造改革に関連する費用の計上が主因となっており
  ます。来期以降の利益水準に関しては改善を見込んでおり、営業利益の安定的な黒字化を実現してまいります。




     セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。なお、当第3四半期会計期間より、報告セグメントの
  名称及び区分を変更しており、当第3四半期累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいて記載しておりま
  す。


 ①   APP事業
     当第3四半期累計期間において、「マンガUP!」、「マンガPark」、「マンガMee」等既存マンガアプリについ
  ては、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始や人気コンテンツの連載、作品追加等によって、サービス提供を
  開始して以降、好調に推移しております。また、2020年4月にリリースした株式会社集英社と共同開発したマン
  ガアプリ「ヤンジャン!」及び2020年5月にリリースした株式会社アムタスと共同開発したマンガアプリ「めちゃ
  コミックの毎日連載マンガアプリ」についても、リリース以降、着実にMAU(注2)が増加しており、当社の収益
  に貢献しております。
     また、一部アプリにおいてユーザー獲得施策の転換により一時的にARPUの低下が生じておりましたが、当第3
  四半期会計期間において当該方針の見直しを図ったこと、一時休載していた人気作品の連載再開によりユーザー
  の継続率が上昇し全体的にARPUが改善したことにより売上高が増加しました。更に、広告宣伝費を効率的に投下
  したことにより営業利益率が改善しました。




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                          and   factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


        この結果、当第3四半期累計期間におけるAPP事業の売上高は2,027,337千円(前年同期比8.3%増)、セグメン
     ト利益は355,100千円(前年同期比9.7%増)となりました。


        (注)1.Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
            2.Monthly Active Userの略称であり、1ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。


        当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推
     移は下表のとおりであります。
                                                           (単位:万人)

            年月            平均MAU数                年月       平均MAU数


         2017年5月末                   31       2019年8月末               532
         2017年8月末                   65       2019年11月末              641
         2017年11月末                 108       2020年2月末               720
         2018年2月末                  150       2020年5月末               906
         2018年5月末                  204       2020年8月末               994
         2018年8月末                  238       2020年11月末            1,026
         2018年11月末                 279       2021年2月末             1,054
         2019年2月末                  362       2021年5月末             1,056
         2019年5月末                  430
     (注)上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。


    ②   IoT事業
        当第3四半期累計期間において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル「&AND HOSTEL」
     では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けた前事業年度に比べ、一部店舗においてターゲットや
     コンセプトの転換を図り、新規顧客層の獲得を推進した結果、稼働率は回復基調となりました。一方、顧客単価
     は回復基調にはあるものの依然低い水準にあり、各店舗の運営収益は前年同期と比較して横ばいで推移しまし
     た。加えて、前年同期においては企画開発型案件に伴うコンサルティング売上等の一時的な売上が発生しており、
     今期は当該要因が剥落したことにより、売上高、営業利益ともに減少しました。
        客室タブレットサービス「tabii」は、コロナ禍の影響を受けつつも営業活動を推進した結果、新規導入が進
     み、初期導入売上高が微増となりました。宿泊管理システム「innto」は、前年同期に発生していた機能開発に伴
     う売上高が剥落したことにより売上高、営業利益ともに減少しました。


        この結果、当第3四半期累計期間におけるIoT事業の売上高は220,246千円(前年同期比23.2%減)、セグメン
     ト損失は204,923千円(前年同期はセグメント損失112,279千円)となりました。




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                   and   factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


(2)財政状態に関する説明
 (資産)
   当第3四半期会計期間末における総資産は5,516,541千円となり、前事業年度末に比べ827,307千円減少いたし
  ました。これは主に現金及び預金が204,353千円、売掛金が106,881千円、立替金が190,449千円、法人税等の還付
  により未収還付法人税等が128,403千円、また消費税の還付により未収消費税等が213,333千円減少したこと等に
  よるものであります。


 (負債)
   当第3四半期会計期間末における負債合計は4,335,517千円となり、前事業年度末に比べ558,646千円減少いた
  しました。これは主に買掛金が237,883千円、未払金が140,648千円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金
  含む)が196,480千円減少したこと等によるものであります。


 (純資産)
   当第3四半期会計期間における純資産は1,181,023千円となり、前事業年度末に比べ268,660千円減少いたしま
  した。これは四半期純損失の計上により利益剰余金が268,660千円減少したことによるものであります。
   なお、自己資本比率は21.4%(前事業年度末は22.8%)となりました。




(3)業績予想などの将来予測情報に関する説明
  通期の業績予想につきましては、最近の業績動向を踏まえ、2020年10月15日に公表いたしました通期業績予想を
 修正しておりますが、IoT事業における構造改革に関連する費用の計上が主因となっております。来期以降の利益水
 準に関しては改善を見込んでおり、営業利益の安定的な黒字化を実現してまいります。
  詳細につきましては、2021年6月25日に公表いたしました「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知ら
 せ」をご参照ください。




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                  and   factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


2.四半期財務諸表及び主な注記
(1)四半期貸借対照表
                                                            (単位:千円)
                                    前事業年度            当第3四半期会計期間
                                 (2020年8月31日)         (2021年5月31日)
資産の部
 流動資産
   現金及び預金                                1,028,320              823,967
   売掛金                                     622,887              516,006
   仕掛品                                       7,366                7,397
   販売用不動産                                3,163,946            3,155,761
   立替金                                     417,388              226,939
   未収還付法人税等                                128,403                   -
   未収消費税等                                  213,333                   -
   その他                                      80,293              112,036
   貸倒引当金                                      △15               △8,161
   流動資産合計                                5,661,925            4,833,948
 固定資産
   有形固定資産
     建物                                    47,356               11,599
     機械及び装置                                 1,088                1,088
     工具、器具及び備品                             52,618               55,629
     減価償却累計額                              △79,903              △32,879
     有形固定資産合計                              21,159               35,436
   無形固定資産
     ソフトウエア                                131,778               97,817
     ソフトウエア仮勘定                                  -                 9,290
     無形固定資産合計                              131,778              107,108
   投資その他の資産
     投資有価証券                                228,781              257,295
     敷金及び保証金                               289,486              281,792
     その他                                    10,717                  959
     投資その他の資産合計                            528,984              540,047
   固定資産合計                                  681,922              682,593
 資産合計                                    6,343,848            5,516,541




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                                     前事業年度            当第3四半期会計期間
                                  (2020年8月31日)         (2021年5月31日)
負債の部
 流動負債
   買掛金                                      358,975              121,091
   短期借入金                                    515,000              490,000
   1年内返済予定の長期借入金                            270,608              277,136
   未払金                                      662,348              521,699
   未払法人税等                                        -                 6,173
   賞与引当金                                      3,375                   -
   株主優待引当金                                   38,527                1,244
   その他                                        9,257               85,558
   流動負債合計                                 1,858,092            1,502,903
 固定負債
   長期借入金                                  3,026,634            2,823,626
   その他                                        9,437                8,987
   固定負債合計                                 3,036,071            2,832,613
 負債合計                                     4,894,163            4,335,517
純資産の部
 株主資本
   資本金                                      549,720              549,720
   資本剰余金                                    548,361              548,361
   利益剰余金                                    351,061               82,400
   自己株式                                       △572                 △572
   株主資本合計                                 1,448,569            1,179,909
 新株予約権                                        1,114                1,114
 純資産合計                                    1,449,684            1,181,023
負債純資産合計                                   6,343,848            5,516,541




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(2)四半期損益計算書
  第3四半期累計期間
                                                         (単位:千円)
                          前第3四半期累計期間            当第3四半期累計期間
                           (自 2019年9月1日          (自 2020年9月1日
                           至 2020年5月31日)         至 2021年5月31日)
売上高                                 2,217,073              2,247,583
売上原価                                1,008,815              1,020,055
売上総利益                               1,208,258              1,227,528
販売費及び一般管理費                          1,254,207              1,363,767
営業損失(△)                              △45,949               △136,238
営業外収益
 受取利息                                      24                      5
 補助金収入                                     -                  25,991
 保険解約返戻金                                  743                  2,411
 その他                                      154                  1,833
 営業外収益合計                                  921                 30,242
営業外費用
 支払利息                                  13,098                 21,917
 支払手数料                                 30,529                     -
 地代家賃                                      -                 115,432
 その他                                       -                   3,671
 営業外費用合計                               43,627                141,022
経常損失(△)                               △88,654               △247,018
特別損失
 臨時休業等による損失                            28,696                     -
 減損損失                                  23,256                 18,611
 固定資産除却損                                   -                     196
 特別損失合計                                51,952                 18,808
税引前四半期純損失(△)                         △140,606               △265,827
法人税等                                  △38,821                  2,833
四半期純損失(△)                            △101,785               △268,660




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(3)四半期財務諸表に関する注記事項
  (継続企業の前提に関する注記)
  該当事項はありません。




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(追加情報)
(会計上の見積り)
 新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼして
おります。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する「&AND HOSTEL」におけ
る稼働率や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。2021年7月8日付で4度目の緊急事態宣
言が発令され、2021年8月22日に発令は解除される見込みであるものの、依然として収束時期等を予測するこ
とは困難な状況にあり、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産
の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、
2021年8月期はその影響が継続し2022年8月期以降は段階的に縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行って
おります。
 なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には
将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。




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(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
 該当事項はありません。




(四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)
 (税金費用の計算)
 税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後
の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)に当該見積実効税率を乗じ
て計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場
合には、法定実効税率を使用しております。




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    (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
    前第3四半期累計期間(自      2019年9月1日 至       2020年5月31日)
1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                                              (単位:千円)

                                    報告セグメント
                                                                その他             合計
                       APP事業          IoT事業           計

売上高

 外部顧客への売上高              1,872,011       286,858   2,158,869          58,203     2,217,073
 セグメント間の内部売上高
                               -              -            -             -             -
 又は振替高
          計             1,872,011       286,858   2,158,869          58,203     2,217,073

セグメント利益又は損失(△)            323,677      △112,279       211,397         9,701       221,099

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理に係る
      事業であります。


2   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異
 調整に関する事項)
                                                                              (単位:千円)

                 利益                                             金額

報告セグメント計                                                                           211,397

「その他」の区分の利益                                                                          9,701

全社費用(注)                                                                          △267,048

四半期損益計算書の営業損失(△)                                                                  △45,949
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。


3   報告セグメントごとの資産に関する情報
    当第3四半期累計期間において、&AND HOSTELの自社開発物件にかかる販売用不動産を取得したことにより、
 「IoT事業」セグメントの資産が2,541,310千円増加しております。


4   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
    「APP事業」セグメントにおいて、当社が保有しているソフトウエアのうち、当初想定していた収益が見込めなく
 なったものについて、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。なお、当該
 減損損失の計上額は、16,847千円であります。
    「IoT事業」セグメントにおいて、&AND HOSTEL UENOの定期賃貸借契約の満了に伴い、店舗を閉鎖することが確定
 したため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしまし
 た。なお、当該減損損失の計上額は、6,409千円であります。




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    当第3四半期累計期間(自    2020年9月1日 至       2021年5月31日)
1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報


                                  報告セグメント
                                                              その他        合計
                     APP事業          IoT事業           計

売上高

 外部顧客への売上高            2,027,337       220,246   2,247,583           -    2,247,583
 セグメント間の内部売上高
                             -              -            -          -           -
 又は振替高
          計           2,027,337       220,246   2,247,583           -    2,247,583

セグメント利益又は損失(△)          355,100      △204,923       150,176         -      150,176


2   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異
 調整に関する事項)
                                                                        (単位:千円)

               利益                                             金額

報告セグメント計                                                                    150,176

「その他」の区分の利益                                                                      -

全社費用(注)                                                                   △286,415

四半期損益計算書の営業損失(△)                                                          △136,238
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。


3   報告セグメントの変更等に関する事項
    当第3四半期会計期間より、「Smartphone APP事業」の事業領域を見直し、Smartphoneに限定しない幅広いAPPサ
 ービスの提供を行うための組織変更を行いました。これに伴い、従来の「Smartphone APP事業」は「APP事業」にセ
 グメント名称を変更しております。
    また、APP事業に関連するインターネット広告の代理サービス事業を、APP事業で管掌する組織変更を行いまし
 た。
    なお、前第3四半期累計期間のセグメント情報については、変更後の名称及び区分方法により作成したものを記
 載しております。


4   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
    「IoT事業」セグメントにおいて、当社が保有しているソフトウエアのうち、当初想定していた収益が見込めなく
 なったものについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしました。
  なお、当該減損損失の計上額は、18,611千円であります。




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                        and   factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


 (重要な後発事象)
 (IoT事業の事業構造改革)
    当社は2021年6月15日開催の取締役会において、IoT事業の事業構造改革実施に関する基本方針を決議いたしまし
 た。また、2021年7月15日開催の取締役会において、事業構造改革の一環として一部事業の譲渡契約を締結すること
 を決議いたしました。


    1.事業構造改革の背景
      当社はSmartphone Idea Companyとして様々な領域×technologyで先進的な取り組みを実施し、新たな価値を創
     出しております。IoT事業においては、宿泊領域に注力しており、IoTプラットフォームアプリ「&IoT」を導入し
     たスマートホステル「&AND HOSTEL」の企画プロデュース及び宿泊施設向けIoT ソリューションサービスである
     「innto」「tabii」等のサービス提供を行っております。また、賃貸不動産領域においては、管理会社と入居者
     を繋ぐサービスとして「totono」を展開しております。IoT事業は2016年に開始して以来、宿泊領域を中心として
     IoTを活用したサービスの提供を行っており、多数のステークホルダーの皆様に支えられながら拡大を続けてまい
     りました。しかしながら、昨今の当社を取り巻く事業環境はコロナ禍を契機として激変しており、一つの転換期
     を迎えていると認識しております。足許の財務健全性維持ならびに収益性確保、中長期的な事業成長に向けて、
     より当社が強みを有する事業や新規事業の創出に経営資源を集中させることが必要であると判断し、この度IoT事
     業において事業構造改革を実施することを決定いたしました。当社の長期ビジョンに沿った考えの下、適切な経
     営資源の配分を行い、来期以降に関しては利益の黒字化が安定的に見込まれる体制への転換を図ってまいりま
     す。


    2.事業構造改革の概要
     (1)&AND HOSTEL事業の賃料負担契約見直し
      「&AND HOSTEL」においては一部店舗の賃料負担の見直しを通じた当社の来期以降の費用削減を目的とし、契約
     を変更いたします。これに伴い、契約変更の違約金として2021年8月期第4四半期会計期間において244,291千円
     の特別損失が発生する見通しであります。


     (2)宿泊施設向けIoTソリューションサービス及び賃貸不動産領域向けサービスの譲渡
      宿泊施設向けIoTソリューションサービス「innto」及び「tabii」はサービス提供の継続を前提に事業譲渡候補
     先との協議を行っております。賃貸不動産領域向けサービス「totono」は、2021年7月15日の取締役会において
     事業譲渡することを決議し、譲渡契約を締結しました。
      a.事業譲渡先の名称
          totono事業は株式会社スマサポに譲渡いたします。
      b.譲渡契約締結日
          totono事業は2021年7月15日に譲渡契約を締結いたしました。
      c.譲渡実行予定日
          2021年8月31日


    3.損益に与える影響
      上記事業構造改革の実施に伴い2021年8月期第4四半期会計期間において、総額で289,185千円を特別損失とし
     て計上する見通しであります。




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                     and    factory株式会社(7035) 2021年8月期 第3四半期決算短信


 (IoT事業の事業構造改革等のための資金の借入)
  当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、下記のとおり資金の借入を決議し実行いたしました。
  概要は以下のとおりであります。


  1.資金の使途
   当社IoT事業の見直しを進めるに当たって、「&AND HOSTEL」の一部店舗において賃料負担見直しを行うことに伴
  う違約金を中心とした構造改革にかかる必要資金および将来的な成長戦略に必要な資金の調達を目的として実施す
  るものです。


  2.資金の借入の概要
   ①借入先         株式会社集英社
   ②借入金額        350,000千円
   ③借入実行日       2021年6月25日
   ④借入利率        1%
   ⑤借入期間        3年
   ⑥担保提供の有無     有


   ①借入先         株式会社 白泉社
   ②借入金額        50,000千円
   ③借入実行日       2021年6月25日
   ④借入利率        1%
   ⑤借入期間        3年
   ⑥担保提供の有無     有




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