7034 プロレドパートナーズ 2019-12-20 16:00:00
第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項及び停止指定条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社プロレド・パートナーズ
代表者名 代 表 取 締 役 佐 谷 進
（ コ ー ド ： 7034 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員管理本部長 園田 宏二
(TEL. 03-6435-6581)
第三者割当による第４回新株予約権
（行使価額修正条項及び停止指定条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 16 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づく第
三者割当による第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関し、本日（以
下「条件決定日」といいます。）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、発行
決議日に公表した本新株予約権の発行に関して未確定であった情報につき、以下のとおりお知らせ
いたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表の「第三者割当による第４回新
株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）」
をご参照ください。
記
１． 決定された発行条件等の概要
当社は、本日、本新株予約権について以下に記載の各条件につき決議するとともに、これらの
条件を含め、別紙に記載の本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを
決議しております。
（１） 割当日 2020 年１月８日
（２） 新株予約権の発行価額 総額 7,975,000 円（本新株予約権１個当たり金 3,190 円）
（３） 資金調達の額 2,178,075,000 円（差引手取概算額）（注）
（４） 行使価額及び 当初の行使価額は、8,710 円（条件決定日の直前取引日の株
その修正条件 式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、
以下「東証終値」といいます。））とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
前取引日の東証終値の 90.5％に相当する金額（円位未満小
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。）に修
正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下
回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価
額とします。
下限行使価額は 6,968 円（条件決定日の直前取引日の東証
終値の 80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額）とします。
（注）１ 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額
を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総
額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、
行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２ 当社は、2019 年 12 月 16 日開催の当社取締役会において、2020 年１月 10 日を基準日、
2020 年１月 11 日を効力発生日として、当社普通株式につき、１株につき２株の割合をも
って分割することを決議しております（以下「本株式分割」といいます。詳細は当社の
2019 年 12 月 16 日付「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」
をご参照ください。）。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別紙
発行要項第８項に定める割当株式数の調整の規定により、500,000 株となります。また、
本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額は、別紙発行要項第 11 項に定める行
使価額の調整の規定により、それぞれ 4,355 円及び 3,484 円となります。
２． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,185,475,000 7,400,000 2,178,075,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（7,975,000 円）に、当初行使価額
に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
（2,177,500,000 円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当
初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合
又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用
（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額でありま
す。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用
1,400 2020 年５月～2022 年 10 月
の全部又は一部
② コンサルタント等の人件費及び人材採用
778 2020 年２月～2022 年２月
費
合計 2,178 －
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変
動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予
約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当
する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記
の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、①に充当
する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であ
りますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管
理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しており
ます。上記支出予定時期に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が予想よりも
多く発生した場合には、②に充当すべき金額を①に充当する可能性があります。
逆に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合には、2022 年
10 月末時点での事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて、引き続き①に充当する
のか、②へ変更するのかを判断し、適時にその旨を開示いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金
使途についての詳細は以下のとおりです。
＜① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用について＞
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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当社は、自社サービスの増強及び自社サービスを活かしたＭ＆Ａによる拡大を企
図し、コア投資方針を定めており、プライベート・エクイティ・ファンド出身者
などの経験豊富なメンバーで構成する戦略投資室を 2019 年２月に設置いたしま
した。これは「2018 年 10 月期 決算説明資料」において記載している中長期成長
戦略のうち、本業周辺領域へのプリンシパル投資（注１）を検討するためであり
ます。
具体的には、①事業成長支援ツールやシステムを提供しており、かつ新規のＢto
Ｂ（注２）サービスを有する事業と②コスト削減定着化における調達・購買業務
アウトソーシング（ＢＰＯ（注３））事業をコア投資先とし、以下の判断基準の
いずれかに合致する企業群をリスト化し、継続的にＭ＆Ａの検討を行っておりま
す。
(1)当社と同規模の顧客基盤を有し、クロスセルが可能であること
(2)コンサルティングに関連するサービスを提供していること
(3)エンジニアを有し、システムに関連するサービスを提供していること
(4)定量化可能な各種データ（注４）を有していること
(5)集積データ（注５）を活用したソリューションを提供していること
(6)サブスクリプション型（注６）のサービスを展開していること
今後、販路の拡大や当社事業であるコストマネジメントサービスとの親和性、コ
ンサルティング事業の強化、人材確保が望める企業へのＭ＆Ａ及び資本・業務提
携を積極的に行って参ります。
当社は、これらのＭ＆Ａ及び資本・業務提携に関する費用として、今回調達する
資金のうち、1,400 百万円を充当する予定です。充当金額は、既存株主の利益を鑑
み、希釈化率に配慮した上で算定された金額が基になっております。
なお、現時点において具体的に計画されているＭ＆Ａ及び資本 業務提携はなく、
・
当社が推定する必要Ｍ＆Ａ資金も１件あたり数億円から数十億円まで様々であり
ます。仮に、必要Ｍ＆Ａ資金が今回調達する資金を超過した場合には、負債での
調達資金や自己資金を充当する予定であります。今後案件が具体的に決定された
場合には、適時に開示いたします。
また、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準
に該当する有効な投資先が存在しない可能性があります。そのような場合、2022
年 10 月以降においてもＭ＆Ａ及び資本・業務提携に充当するか、既存事業、新規
事業への展開に伴う人件費及び人材採用費、新サービスの開発資金に充当するか
については、その時点での事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の上決定し、適時にその旨を開示いたします。
＜② コンサルタント等の人件費及び人材採用費について＞
当社の事業領域であるコンサルティング事業においては、コストマネジメントを
中心としたコンサルティング・サービスのニーズは引き続き高くあります。この
ような環境のもと、大手金融機関との法人パートナー契約締結が続き、様々な業
種・業態のクライアントとの取引拡大が見込まれます。同時に、取引が拡大した
クライアントへより深く入り込むサービスも求められており、ＢＰＲ（業務改善）
やＳＡＬＥＳ ＧＲＯＷＴＨ（売上ＵＰ）の需要が発生し、その対応を行っており
ます。これら対応にあたり、コンサルタントの人材獲得に係る費用として、今回
調達する資金のうち、778 百万円を充当する予定であります。
なお、ＩＰＯ時に調達したコンサルタント等の人件費及び人材採用費については、
2018 年 10 月期に 8,750 千円、2019 年 10 月期に 124,673 千円を充当し、ローコス
ト戦略を提供するコンサルタントや営業人員を採用しております。その後、以下
の理由により、2019 年 11 月 19 日付で資金使途変更を行いました。
・営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業人員の増員を図ったことか
ら、2020 年 10 月期においても案件数の増加を見込んでおり、コンサルタント
の増員を優先するため
・足元のオフィス賃料相場が高止まりしている状況を受け、オフィス移転時期を
延期することとしたため
・国内事業の更なる拡大に注力することを優先するため
この変更により、ＩＰＯ時に調達した資金のうち、コンサルタント等の人件費及
び人材採用費に充当する総額は 1,802,153 千円（2018 年 10 月期：8,750 千円、
2019 年 10 月期：124,673 千円、2020 年 10 月期：783,907 千円、2021 年 10 月期：
690,844 千円、2022 年 10 月期：193,979 千円）を予定しております。
（注）１ プリンシパル投資とは、自己資金を使った投資のことを指します。
２ ＢtoＢとは、企業間取引のことを指します。
３ ＢＰＯとは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託
することを指します。
４ 定量化可能な各種データとは、業界別の販売実績データや購買データ等を
指します。
５ 集積データとは、販売管理システムや購買管理システム、基幹システム等
を運用し、そのシステムに集積されているデータを指します。
６ サブスクリプション型とは、ビジネスモデルの１つであり、製品やサービ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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スの一定期間の利用に対して、費用を支払う方式を指します。
３． 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本通期決算、市場変更準備開始、
及び本株式分割が公表されております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのた
め、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値
を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定する
ため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力
発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一
丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資
金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮し
た一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資
金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指
定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を
実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株
予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額レンジ（モン
テカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約
権１個につき 2,925 円から 2,945 円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との
間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を上限の 2,945 円と決定し
ました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2019 年 12 月 20 日）を条件決定日と
したところ、本日（条件決定日）時点の評価額レンジは、3,169 円から 3,190 円と算定され、当
社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約
権１個の発行価額を、 3,190 円と決定しました。
金 その上で、両時点における発行価額を比較し、
より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価
額を金 3,190 円と決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算
定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価
額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ シミュレーションを用いて公正価値
・
を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該
評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当
な価額であると判断しました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発
行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社プロレド・パートナーズ
第４回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社プロレド・パートナーズ第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
2,500 個
３．各本新株予約権の払込金額
3,190 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 31.90 円）
４．申込期間
2020 年１月８日
５．割当日
2020 年１月８日
６．払込期日
2020 年１月８日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 250,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、 割当株式数は次の算式により調整される。 但し、 調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初 8,710 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90.5％に相当する金額
（円位未満小数第２位まで算出し、 小数第２位を切り上げる。 に、
） 当該修正日以降修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 6,968 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規
定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １ 株 当 た り の
既発行株 処 分 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後行 ＝ 調 整 前行 × 式数 時 価
使価額 使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ 行使価額 × 当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位ま
で算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、かかる基準日がない場合は、 調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、 会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年１月９日から 2020 年７月８日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえ
で、当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2020 年７月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 3,190 円とした。さらに、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、8,710
円とした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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