7034 プロレドパートナーズ 2019-12-16 17:00:00
第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行） [pdf]
2019 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社プロレド・パートナーズ
代表者名 代 表 取 締 役 佐 谷 進
（ コ ー ド ： 7034 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員管理本部長 園田 宏二
(TEL. 03-6435-6581)
第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ
（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）
当社は、2019 年 12 月 16 日開催の取締役会において、第三者割当による第４回新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せします。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2020 年１月８日
（２） 新株予約権の総数 2,500 個
（３） 新株予約権の 総額 7,362,500 円（本新株予約権１個当たり金 2,945 円）
発行価額 但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予
約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める
2019 年 12 月 20 日から 2019 年 12 月 23 日までのいずれかの日（以下
「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際し
て用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が
合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照くださ
い。 と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、
）
条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予
約権の総数 2,500 個を乗じた金額となります。
（４） 当該発行による 潜在株式数：250,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法に
ついては、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参
照ください。）が、下限行使価額においても、潜在株式数は 250,000
株です。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
（５） 資金調達の額 2,004,962,500 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及び 当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引
その修正条件 所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証
終値」といいます。）と発行決議日の直前取引日の東証終値（8,020
円）のいずれか高い方の金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
東証終値の 90.5％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修
正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第
（割当予定先） 三者割当方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効
力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結する予定です。本割当契約において、①当
社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指
定することができること、及び②割当予定先は、当社の承認を得るこ
となく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定
められます。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 （２）
資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）１．資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額
を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取
引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を
本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価
額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当
初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増
加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変
動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の
行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達
の額は減少します。
２．当社は、2019年12月16日開催の当社取締役会において、2020年１月10日を基準日、2020年
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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１月11日を効力発生日として、当社普通株式につき、１株につき２株の割合をもって分
割することを決議しております（以下「本株式分割」といいます。詳細は当社の2019年12
月16日付「株式分割及び定款の一部変更のお知らせ」をご参照ください。）。本株式分割
に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別紙発行要項第８項に定める割当株式
数の調整の規定により、本株式分割の割合に応じ調整されます。また、本株式分割に伴
い、当初行使価額及び下限行使価額は、別紙発行要項第11項に定める行使価額の調整の
規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されます。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達にお
いては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2019
年 10 月期通期決算（以下「本通期決算」といいます。詳細は当社の 2019 年 12 月 16 日付
「2019 年 10 月期 決算短信（非連結）」をご参照ください。）、東京証券取引所本則市場へ
の変更に向けた準備の開始（以下「市場変更準備開始」といいます。詳細は 2019 年 12 月 16
日付「東京証券取引所本則市場への市場変更申請準備に関するお知らせ」をご参照ください。）
及び本株式分割を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによって
は、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存
株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた
株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発
生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株
予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、本日（発行
決議日）からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を
条件決定日として設定しています。なお、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本
新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決
定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありま
せん。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具
体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼
し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行
決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新
株予約権１個につき金 2,945 円という金額です。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが
反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法
と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の
上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 2,945 円を上回ることとなる場合には、か
かる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、
本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予
約権１個につき金 2,945 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予
約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 2,945 円のままで据え置かれます。すなわち、
既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇し
ていた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落してい
た場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当
たりの発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金 2,945 円を下回って決定されるこ
とはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)条件決定日の直前取引日の東証終値の 80％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)本日（発行決議日）の直前取引日の東証
終値の 80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である 6,416 円のいずれか高
い額とします。これは、本日同時に公表された本通期決算、市場変更準備開始、及び本株式
分割を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件
決定時点の株価に連動させるものです。いずれにしましても、下限行使価額は、6,416 円を下
回らないように設計されています。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は、経営ビジョンとして「価値＝対価」を掲げ、「提供する価値と対価が一致した社会
の実現」を目指すべく、社会の格差をなくし、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中
の意思決定を支えるアウトソーサーでありたいと考えております。
当該ミッションを果たすために、経営コンサルティングファームで提供されている主要な経
営コンサルティングをパッケージ化し、企業再生ファンドや大手・上場企業に成果報酬型のコ
ンサルティング・サービスとして提供しております。特に成果算定に基づいて収益を収受する
ローコスト戦略（注１）などを主軸に成果と報酬が連動する経営コンサルティングを確立し、
現在はマーケティングからコストマネジメントまで、利益に直結するコンサルティングに絞っ
てサービスを提供しております。特にコストマネジメントにおいては、間接材から直接材・Ｂ
ＰＲ（注２）まで、幅広いコンサルティングを成果報酬で一括提供する強みを持っています。
また、営業面においては、当社としてブランドの再構築、雑誌・新聞への寄稿、営業パート
ナーの拡充及びリレーション強化、営業プロセス及び報酬体系の見直し、営業人員の増員によ
り、顧客獲得を進めてまいりました。
コンサルティング市場におきましては、コスト削減領域において、人件費の高騰や先行き不
透明な経済情勢等もあり、引き続きコスト削減ニーズは高くある一方で、「自社で実施してい
る」「既に他のコンサルティング会社に依頼した」という企業も多く、コンサルティング契約
締結までの難易度に大きな変化はありません。
その上で、今後の成長戦略として、コンサルティング・サービスの拡充が重要なポイントで
あると考えており、Ｍ＆Ａによる事業拡大やサービス領域の拡大を中長期成長戦略として位置
付けております。
・Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携
当社は今後、新規領域である①事業成長支援におけるＢtoＢサービスを有する事業と②調
達・購買業務アウトソーシング（ＢＰＯ（注３））事業へのＭ＆Ａ及び資本・業務提携を積極
的に検討しております。具体的な条件としては、当社と同規模の顧客基盤を有し、クロスセル
（注４）が可能であることやコンサルティングに関連するサービスやシステムの提供、定量化
可能な各種データの保有、集積データを活用したソリューションを提供、サブスクリプション
型（注５）のサービス展開を実施している事業が対象となります。
これらの新規領域に対するＭ＆Ａ及び資本・業務提携を通じて、販路の拡大や既存コンサル
ティング事業の強化、コンサルタント・エンジニア獲得等を図ります。
・人材の獲得
当社事業の中核である経営コンサルティング・サービスの策定とその実行支援を行うために
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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は、高い能力を有する人材が必要になります。特にサービス領域の拡大を目的として、完全成
果報酬での提供を開始した「ＢＰＲ（業務改善） や
」 「ＳＡＬＥＳ ＧＲＯＷＴＨ（売上ＵＰ）」
においては、ＢＰＲや営業戦略／マーケティング戦略に関する知見が求められます。そのため、
各コンサルティングに対する深い知見を持ち、数多くの経験を積んだスペシャリストの採用を
行うことで、コンサルティングの品質向上を図っております。今後、これらのコンサルティン
グ・サービスを持続的に成長させるには、高い能力を有する人材を獲得するという量的拡大施
策が必要となります。
本資金調達における資金は、上記の中長期成長戦略に基づいたＭ＆Ａ及び資本・業務提携並
びに人材の獲得に充当する予定です。
（注）１ ローコスト戦略とは、当社の提供しているコンサルティング・サービスであり、直
接材／間接材マネジメント、エネルギーマネジメント、ＢＰＯ／ＢＰＲがサービス
領域となり、これらはコストマネジメントに該当します。
２ ＢＰＲとは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセスを抜本的に見直し、
変更することを指します。
３ ＢＰＯとは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託すること
を指します。
４ クロスセルとは、関連サービスの導入を顧客に促すことを指します。
５ サブスクリプション型とは、ビジネスモデルの１つであり、製品やサービスの一定
期間の利用に対して、費用を支払う方式を指します。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約６ヶ月間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によっ
て当社が割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の
資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の
判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能
な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結す
る本割当契約には、下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１） 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することが
できない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」
といいます。）することができます。停止指定期間は、2020 年１月９日から
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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2020 年５月 27 日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に
対して停止指定を通知した日の翌取引日から（当日を含みます。 当社が指定
）
する日まで（当日を含みます。）とします。
２） 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３） 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨
をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、
当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2020 年５月 26 日までのいずれかの５連続取引日の
当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は
2020 年５月 27 日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取
得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権
の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残
存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発
行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の
末日（2020 年７月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて
取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース添付
の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、
当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組み
が備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の
柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞
及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社
のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっておりま
す。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、
当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することによ
り、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加
株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合に
は潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）と
は異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、
修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、
株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように
配慮した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案
して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、
停止指定期間を指定することができます。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予
約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保す
ることができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下
記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要とな
ります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間
がかかる可能性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されること
により、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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っては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３） 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額
を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があ
ります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比
較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると
判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金
調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に
発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存
投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が
不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えており
ます。
３） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆ
る MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換
により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完
了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正が
なされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に
大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考え
ております。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上
方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使
価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠
け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに
適した資金調達方法ではないものと考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低
下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,012,362,500 7,400,000 2,004,962,500
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（7,362,500 円）に、当初行使
価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
（2,005,000,000 円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等
の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約
権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び
本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。
また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行
われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資
金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事
務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の
合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用の
1,400 2020 年５月～2022 年 10 月
全部又は一部
② コンサルタント等の人件費及び人材採用費 604 2020 年２月～2022 年２月
合計 2,004 －
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変
動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予
約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当
する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、①に充当
する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であ
りますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管
理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しており
ます。上記支出予定時期に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が予想よりも
多く発生した場合には、②に充当すべき金額を①に充当する可能性があります。
逆に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合には、2022 年
10 月末時点での事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて、引き続き①に充当する
のか、②へ変更するのかを判断し、適時にその旨を開示いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金
使途についての詳細は以下のとおりです。
＜① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用について＞
当社は、自社サービスの増強及び自社サービスを活かしたＭ＆Ａによる拡大を企
図し、コア投資方針を定めており、プライベート・エクイティ・ファンド出身者
などの経験豊富なメンバーで構成する戦略投資室を 2019 年２月に設置いたしま
した。これは「2018 年 10 月期 決算説明資料」において記載している中長期成長
戦略のうち、本業周辺領域へのプリンシパル投資（注１）を検討するためであり
ます。
具体的には、①事業成長支援ツールやシステムを提供しており、かつ新規のＢto
Ｂ（注２）サービスを有する事業と②コスト削減定着化における調達・購買業務
アウトソーシング（ＢＰＯ（注３））事業をコア投資先とし、以下の判断基準の
いずれかに合致する企業群をリスト化し、継続的にＭ＆Ａの検討を行っておりま
す。
(1)当社と同規模の顧客基盤を有し、クロスセルが可能であること
(2)コンサルティングに関連するサービスを提供していること
(3)エンジニアを有し、システムに関連するサービスを提供していること
(4)定量化可能な各種データ（注４）を有していること
(5)集積データ（注５）を活用したソリューションを提供していること
(6)サブスクリプション型（注６）のサービスを展開していること
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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今後、販路の拡大や当社事業であるコストマネジメントサービスとの親和性、コ
ンサルティング事業の強化、人材確保が望める企業へのＭ＆Ａ及び資本・業務提
携を積極的に行って参ります。
当社は、これらのＭ＆Ａ及び資本・業務提携に関する費用として、今回調達する
資金のうち、1,400 百万円を充当する予定です。充当金額は、既存株主の利益を鑑
み、希釈化率に配慮した上で算定された金額が基になっております。
なお、現時点において具体的に計画されているＭ＆Ａ及び資本 業務提携はなく、
・
当社が推定する必要Ｍ＆Ａ資金も１件あたり数億円から数十億円まで様々であり
ます。仮に、必要Ｍ＆Ａ資金が今回調達する資金を超過した場合には、負債での
調達資金や自己資金を充当する予定であります。今後案件が具体的に決定された
場合には、適時に開示いたします。
また、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準
に該当する有効な投資先が存在しない可能性があります。そのような場合、2022
年 10 月以降においてもＭ＆Ａ及び資本・業務提携に充当するか、既存事業、新規
事業への展開に伴う人件費及び人材採用費、新サービスの開発資金に充当するか
については、その時点での事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断
の上決定し、適時にその旨を開示いたします。
＜② コンサルタント等の人件費及び人材採用費について＞
当社の事業領域であるコンサルティング事業においては、コストマネジメントを
中心としたコンサルティング・サービスのニーズは引き続き高くあります。この
ような環境のもと、大手金融機関との法人パートナー契約締結が続き、様々な業
種・業態のクライアントとの取引拡大が見込まれます。同時に、取引が拡大した
クライアントへより深く入り込むサービスも求められており、ＢＰＲ（業務改善）
やＳＡＬＥＳ ＧＲＯＷＴＨ（売上ＵＰ）の需要が発生し、その対応を行っており
ます。これら対応にあたり、コンサルタントの人材獲得に係る費用として、今回
調達する資金のうち、604 百万円を充当する予定であります。
なお、ＩＰＯ時に調達したコンサルタント等の人件費及び人材採用費については、
2018 年 10 月期に 8,750 千円、2019 年 10 月期に 124,673 千円を充当し、ローコス
ト戦略を提供するコンサルタントや営業人員を採用しております。その後、以下
の理由により、2019 年 11 月 19 日付で資金使途変更を行いました。
・営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業人員の増員を図ったことか
ら、2020 年 10 月期においても案件数の増加を見込んでおり、コンサルタント
の増員を優先するため
・足元のオフィス賃料相場が高止まりしている状況を受け、オフィス移転時期を
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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延期することとしたため
・国内事業の更なる拡大に注力することを優先するため
この変更により、ＩＰＯ時に調達した資金のうち、コンサルタント等の人件費及
び人材採用費に充当する総額は 1,802,153 千円（2018 年 10 月期：8,750 千円、
2019 年 10 月期：124,673 千円、2020 年 10 月期：783,907 千円、2021 年 10 月期：
690,844 千円、2022 年 10 月期：193,979 千円）を予定しております。
（注）１ プリンシパル投資とは、自己資金を使った投資のことを指します。
２ ＢtoＢとは、企業間取引のことを指します。
３ ＢＰＯとは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託
することを指します。
４ 定量化可能な各種データとは、業界別の販売実績データや購買データ等を
指します。
５ 集積データとは、販売管理システムや購買管理システム、基幹システム等
を運用し、そのシステムに集積されているデータを指します。
６ サブスクリプション型とは、ビジネスモデルの１つであり、製品やサービ
スの一定期間の利用に対して、費用を支払う方式を指します。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、
収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上
及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なもの
であると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本通期決算、市場変更準備開
始、及び本株式分割が公表されております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込
みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本
新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定
です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本
新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生
をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁
目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを
考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生する
こと、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定
先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行
使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）
を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュ
レーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき
2,925 円から 2,945 円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議
を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価額を上限の 2,945 円としてい
ます。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件
決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株
予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の
算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新
株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法
に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がな
されています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 250,000 株(議決権
2,500 個相当)であり、2019 年 10 月 31 日現在の当社発行済株式総数 5,194,600 株に対して最
大 4.81％(2019 年 10 月 31 日現在の当社総議決権数 51,932 個に対して最大 4.81％)の希薄化
が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益
の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及
び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値
の向上に資する合理的なものであると考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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また、i）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 250,000 株に対し、
当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 40,101 株であり、一定の流動
性を有していること、かつ ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能で
あることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規
模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 8,539 名（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：1,500 株
（2019 年 10 月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連結純資産 898,611 百万円 910,839 百万円 894,460 百万円
連結総資産 13,403,230 百万円 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円
１株当たり連結純資産 441.08 円 448.52 円 441.08 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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連結営業収益 425,710 百万円 381,474 百万円 381,531 百万円
連結営業利益 74,991 百万円 42,620 百万円 21,217 百万円
連結経常利益 75,803 百万円 43,260 百万円 22,754 百万円
親会社株主に帰属する
188,597 百万円 35,751 百万円 4,377 百万円
連結当期純利益
１株当たり連結当期純利益 93.59 円 17.74 円 2.17 円
（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京
証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、
今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資
金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響
にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討
を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニー
ズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとす
る様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国
内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使
により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証
券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を
割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するもの
であり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて
募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第
三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長
期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売
却していく方針であることを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予
定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの 2020 年３月期第２四半期報告
書（2019 年 11 月 28 日提出）及び割当予定先の 2019 年３月期の「業務及び財産の状況に関す
る説明書」（金融商品取引法第 46 条の４及び第 57 条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借
対照表並びに割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の 2020 年３月期第２四
半期決算短信（2019 年 10 月 30 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会
社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：398,377 百万円、株式会社みずほフィナ
ンシャルグループ：43,444,902 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み
及び行使に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、株式会社ＳＨＩＮＫインベストメントは、その保有する当社普
通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結
果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行
使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との
間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、
上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容
について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条
第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB
等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数
の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える
部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売す
る場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転
売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとな
るような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっ
ては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかに
ついて確認を行います。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 10 月 31 日現在）
株式会社 SHINK インベストメント 46.20％
佐谷 進 12.58％
株式会社カプセルコーポレーション 6.93％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.59％
山本 卓司 4.24％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
1.91％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
野村信託銀行株式会社（投信口） 1.77％
山口 貴弘 1.77％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1.35％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
1.27％
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
(注) 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を
約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の
大株主及び持株比率」は記載しておりません。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務
体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に
寄与するものと考えております。また、今回の資金調達にて、使途の一つとしているＭ＆Ａ及び
資本・業務提携については、現時点で決定した事実はないため、2019 年 12 月 16 日付「2019 年
10 月期 決算短信（非連結）」にて公表しております 2020 年 10 月期の業績予想にもその効果・
影響を含んでおりません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うもの
ではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
又は株主の意思確認手続きは要しません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体）
2017 年 10 月期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期
売 上 高 1,014 百万円 1,652 百万円 2,642 百万円
営 業 利 益 274 百万円 615 百万円 1,065 百万円
経 常 利 益 279 百万円 592 百万円 1,047 百万円
当期純利益又は当期純損失 199 百万円 381 百万円 683 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 99.37 円 114.42 円 132.66 円
又は１株当たり当期純損失
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１ 株 当 た り 純 資 産 173.16 円 581.88 円 706.56 円
（注）１ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しており
ます。
２ 2019 年 10 月期の数値については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づ
く監査法人の監査はなされておりません。
３ 当社は 2018 年３月 31 日付で普通株式１株につき 1,000 株の割合で、2019 年６月 12
日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2017 年 10 月期
の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期
純利益金額又は１株当たり当期純損失額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 10 月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比
率
発 行 済 株 式 数 5,194,600 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
154,200 株 2.97％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 10 月期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期
始値 －円 7,170 円 7,910 円
□5,350 円
高値 －円 15,460 円 12,630 円
□9,830 円
安値 －円 6,190 円 6,300 円
□5,020 円
終値 －円 8,060 円 10,610 円
□8,670 円
（注）1 当社普通株式は、2018 年７月 27 日から東京証券取引所マザーズに上場しています。
それ以前については、該当事項はありません。
２ 当社は、2019 年６月 12 日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ってお
ります。2019 年 10 月期の無印は、当該株式分割の権利落前まで、□印は、当該株式
分割による権利落後の株価を示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月
始値 7,350 円 6,580 円 6,860 円 9,010 円 8,590 円 9,270 円
高値 8,100 円 6,840 円 9,830 円 9,420 円 9,680 円 9,290 円
安値 6,310 円 6,210 円 6,500 円 8,180 円 7,920 円 7,970 円
終値 6,590 円 6,830 円 8,920 円 8,670 円 9,120 円 8,020 円
（注）2019 年 12 月の株価については、2019 年 12 月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 12 月 13 日現在
始値 8,180 円
高値 8,180 円
安値 7,980 円
終値 8,020 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払込期日 2018 年７月 26 日
調達資金の額 1,808,150,000 円（差引手取概算額）
発行価額 普通株式１株につき 3,910 円
募集時における発行済株式数 普通株式 2,000,000 株
当該募集による発行株式数 普通株式 465,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 2,465,000 株
発行時における当初の資金使途 ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
資金
②コンサルティング・サービスのさらなる自動化、品
質向上を目的としたシステム及び新規コンサルテ
ィング サービスの開発を目的としたシステムの構
・
築に係る資金
③海外進出のための調査費
④事業拡大のための運転資金
発行時における支出予定時期 ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
資金（2019 年 10 月期：374,037 千円、2020 年 10 月
期：193,355 千円）②コンサルティング・サービスの
さらなる自動化、品質向上を目的としたシステム及び
新規コンサルティング・サービスの開発を目的とした
システムの構築に係る資金（2019 年 10 月期：200,000
千円、2020 年 10 月期：650,000 千円）③海外進出の
ための調査費（2020 年 10 月期：42,540 千円）④事業
拡大のための運転資金（2018 年 10 月期：14,429 千
円、2019 年 10 月期：127,624 千円、2020 年 10 月期：
残額）
現時点における充当状況 ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
資金（2019 年 10 月期：58,003 千円）②コンサルテ
ィング・サービスのさらなる自動化、品質向上を目
的としたシステムの構築に係る資金（2019 年 10 月
期：10,453 千円）③事業拡大のための運転資金
（2018 年 10 月期：8,750 千円、2019 年 10 月期：
124,673 千円）
なお、発行時における当初の資金使途・支出予定時
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
21
期については、2019 年 11 月 19 日付「上場調達資金
の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示のとお
り、変更を行っております。
・第三者割当増資（新規上場時）
払込期日 2018 年８月 28 日
調達資金の額 363,630,000 円（差引手取概算額）
発行価額 普通株式１株につき 3,910 円
募集時における発行済株式数 普通株式 2,465,000 株
当該募集による発行株式数 普通株式 93,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 2,558,000 株
割当先 みずほ証券株式会社
発行時における当初の資金使途 ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
資金
②コンサルティング・サービスのさらなる自動化、品
質向上を目的としたシステム及び新規コンサルテ
ィング サービスの開発を目的としたシステムの構
・
築に係る資金
③海外進出のための調査費
④事業拡大のための運転資金
発行時における支出予定時期 ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
資金（2019 年 10 月期：374,037 千円、2020 年 10 月
期：193,355 千円）②コンサルティング・サービスの
さらなる自動化、品質向上を目的としたシステム及び
新規コンサルティング・サービスの開発を目的とした
システムの構築に係る資金（2019 年 10 月期：200,000
千円、2020 年 10 月期：650,000 千円）③海外進出の
ための調査費（2020 年 10 月期：42,540 千円）④事業
拡大のための運転資金（2018 年 10 月期：14,429 千
円、2019 年 10 月期：127,624 千円、2020 年 10 月期：
残額）
現時点における充当状況 ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
資金（2019 年 10 月期：58,003 千円）②コンサルテ
ィング・サービスのさらなる自動化、品質向上を目
的としたシステムの構築に係る資金（2019 年 10 月
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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期：10,453 千円）③事業拡大のための運転資金
（2018 年 10 月期：8,750 千円、2019 年 10 月期：
124,673 千円）
なお、発行時における当初の資金使途・支出予定時
期については、2019 年 11 月 19 日付「上場調達資金
の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示のとお
り、変更を行っております。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社プロレド・パートナーズ
第４回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社プロレド・パートナーズ第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
2,500 個
３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 2,945 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日と
して当社取締役会が定める 2019 年 12 月 20 日から 2019 年 12 月 23 日までの間のいずれかの日
（以下「条件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果
が 2,945 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
４．申込期間
2020 年１月８日
５．割当日
2020 年１月８日
６．払込期日
2020 年１月８日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 250,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、 割当株式数は次の算式により調整される。 但し、 調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
1
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終
値」という。）と条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、
行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の東証終値の 90.5％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下
限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、(a)条件決定日の直前取引日の東証終値の 80％に相当する金額（１円未
満の端数を切り上げる。 又は(b)発行決議日の直前取引日の東証終値の 80％に相当する金額
） （１
円未満の端数を切り上げる。）のいずれか高い額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の規定
を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １ 株 当 た りの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
2
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、 調整後行使価額は、 当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）の東証終値の平均値とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて
適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当
社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価
額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、 会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、 調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
3
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年１月９日から 2020 年７月８日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえ
で、 当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2020 年７月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、 行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第３項記載のとおりとする。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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