7030 スプリックス 2020-11-13 15:00:00
株式会社湘南ゼミナールの株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社スプリックス
代表者名 代表取締役社長 常石 博之
（コード番号：7030 東証市場第一部）
問合せ先 管 理 部 長 筒 井 努
（ TEL. 03-6912-7058）
株式会社湘南ゼミナールの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社湘南ゼミナールの全株
式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
株式会社湘南ゼミナールは、1979 年に創業し、
「ひとに学び ひとを育み ひとにかえそう」という理
念、「教育百年を創造する」というミッション、
「ひとの意欲をとことん高め 日本一の学習塾と成る」
というビジョンを掲げ、学習塾「湘南ゼミナール」事業を運営してまいりました。2007 年からは、当社
をフランチャイザーとして個別指導の「森塾」
、株式会社河合塾マナビスをフランチャイザーとして大
学受験指導の「河合塾マナビス」をそれぞれ運営しております。現在、発祥である神奈川県を中心に１
都８県にて 266 教室を運営しております。
一方、当社は、
「教育を通して世界中の人に人生の新たなステージ(春)を届ける」というミッション、
そして「教育で No.１へ」というビジョンを掲げ、ＩＣＴをインフラとして活用した教育サービスを提
供しており、新潟県と首都圏で個別指導の「森塾」を運営するとともに、日本全国で「自立学習ＲＥＤ」
をフランチャイズ展開するなどしております。
両社ともに教育で No.１を目指す総合教育企業ですが、ぞれぞれ得意とする業態、エリアが異なるこ
とから、両社が同一のグループとなることで、相互に補完しあう関係を築くこととなります。
業態については、当社が得意とするのは個別指導、自立学習でありますが、株式会社湘南ゼミナール
が得意とするのは集団指導です。今後、同一グループ内で、個別指導、集団指導、自立学習という主要
３業態を網羅することとなり、よりお客さまのニーズに応じたサービスを提供できるようになります。
さらに、株式会社湘南ゼミナールが持つ大学受験指導ノウハウが加わることにより、小学生から大学受
験に向かう高校生まで、生徒さんのステージに合わせたサービスを提供することが可能となります。
エリアについては、当社は新潟県、東京都、埼玉県、千葉県、茨城県に直営教室を展開しております
が、株式会社湘南ゼミナールは神奈川県を中心とした首都圏、静岡県、愛知県などに展開しており、重
複が限定的です。
また、「森塾」については、首都圏において東京都に次いで人口の多い神奈川県の教室を同一グルー
プ内で運営できることで、より効率的かつ効果的な運営が可能となります。
さらに、今後益々必要性が高まるＩＣＴ投資や、教育分野での研究開発などを連携して行うことで、
高い相乗効果が期待できます。
本件を機に、当社は、株式会社湘南ゼミナールとともに「教育で No.1」を目指してまいります。
なお、本件後の当社と株式会社湘南ゼミナールの学習塾サービスをまとめると以下のようになります。
ブランド名 森塾 湘南ゼミナール ＲＥＤ 河合塾マナビス
業 態 個別指導 集団指導 自立学習 大学受験指導
対 象 小中学生メイン 小中学生メイン 小中学生メイン 高校生
教室数（注） 157 教室 177 教室 133 教室 47 教室
生徒数（注） 41,028 人 20,544 人 － 5,008 人
特 徴 成績保証制度のパイ 「ＱＥ授業」スタイ 自立学習のパイオニ 河合塾マナビスのフ
オニア。 ルで神奈川県を中心 ア。 ランチャイジーとし
教室当たり生徒数は に展開。 自立学習の教室数は て最大級。
日本最大級。 日本最大級。
（注）教室数、生徒数は 2020 年９月末現在の数値です。なお、 「森塾」については、当社直営と株式会社湘南ゼミ
ナールのフランチャイズ教室の合算、 「自立学習ＲＥＤ」については、当社直営とフランチャイズ教室の合算
です。
２．異動する子会社の概要
(１) 名 称 株式会社湘南ゼミナール
(２) 所 在 地 神奈川県横浜市西区高島２－６－32
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福村 賢一
(４) 事 業 内 容 学習塾の運営
(５) 資 本 金 48 百万円
(６) 設 立 年 月 日 2016 年 12 月 26 日（注１）
(７) 大株主及び持株比率 雄渾１号投資事業有限責任組合 78,320 株 90.7％
湘南ゼミナール従業員持株会 4,000 株 4.6％
福村 賢一 2,320 株 2.7％
中嶋 歩 920 株 1.1％
増栄 達憲 760 株 0.9％
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
(８) 取引関係 当社をフランチャイザー、株式会社湘南ゼミナールをフラン
と の 間 の 関 係
チャイジーとして、 「森塾」に関するフランチャイズ契約を
締結しております。
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年５月期（注２） 2019 年５月期 2020 年５月期
純 資 産 1,707,186 千円 1,717,672 千円 1,536,579 千円
総 資 産 8,115,768 千円 7,991,164 千円 8,458,761 千円
１株当たり純資産（注３） 19,828 円 17 銭 19,898 円 89 銭 17,800 円 96 銭
売 上 高 7,346,051 千円 14,356,821 千円 14,335,647 千円
営 業 利 益
△374,084 千円 20,468 千円 70,981 千円
又は営業損失（△）
経 常 利 益
△460,183 千円 31,275 千円 55,639 千円
又は経常損失（△）
当期純損失（△） △294,273 千円 △130,737 千円 △181,093 千円
１株当たり当期純損失
△3,409 円 10 銭 △1,514 円 57 銭 △2,097 円 92 銭
（△）（注３）
１株当たり配当金 － － －
ＥＢＩＴＤＡ（注４） 59,481 千円 801,729 千円 805,031 千円
（注）１、2016 年 12 月 26 日に株式会社ｓｚｍホールディングスとして設立。2017 年 11 月 1 日付で株式会社ｓｚｍ
ホールディングスを存続会社として、旧株式会社湘南ゼミナールと合併し、社名を株式会社湘南ゼミ
ナールに変更しております。旧株式会社湘南ゼミナールの設立は 1988 年４月、創業は 1979 年４月であり
ます。
２、2018 年５月期は決算期変更により７か月決算です。なお、旧株式会社湘南ゼミナールの 2017 年 10 月期
（５か月決算）は、純資産 2,458,097 千円、総資産 5,334,499 千円、売上高 6,139,088 千円、営業利益
741,855 千円、経常利益 743,162 千円、当期純利益 453,118 千円、ＥＢＩＴＤＡ870,625 千円でありま
す。また、株式会社ｓｚｍホールディングスの 2017 年 10 月期（11 か月決算）は、純資産 1,901,460 千
円、総資産 5,212,150 千円、売上高なし、営業損失 138,145 千円、経常損失 155,747 千円、当期純損失
156,539 千円、ＥＢＩＴＤＡは△138,145 千円であります。
３、2020 年３月に 1：２の株式分割を行っており株式数は 86,320 株となっておりますので、１株当たり純資
産及び１株当たり当期純損失は、2018 年５月期の期首に株式分割が行われたと仮定し計算しております。
４、ＥＢＩＴＤＡは、 「営業利益＋減価償却費＋のれん償却費」で計算しております。
５、上記の各数値については、会計監査を受けておりません。
３．株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先は、ファンド、異動する子会社の従業員持株会、個人３名となります。
概要は以下の通りです。
①ファンド
(１) 名 称 雄渾１号投資事業有限責任組合
(２) 所 在 地 東京都千代田区一番町５番地アトラスビル
(３) 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
(４) 組 成 目 的 原則として国内に所在又は国内に主な事業基盤を有する企業を対象にバイア
ウト投資を行うことを目的とする。
(５) 組 成 日 2015 年３月
(６) 出 資 の 総 額 12,534 百万円
(７) 出資者・出資比率
情報非開示のため詳細は入手できません。
出 資 者 の 概 要
(８) 業務執行組合員の概要 名 称 雄渾キャピタル・パートナーズ株式会社
所 在 地 東京都千代田区一番町５番地アトラスビル
代表者の役職・氏名 代表取締役 櫻井歩身
代表取締役 阿部知樹
事 業 内 容 年金基金等の機関投資家資金によるプライベー
トエクイティファンドの運営・助言等
資 本 金 10 百万円
(９) 上場会社と当該 上場会社と当該ファンド
該当事項はありません。
ファンドとの関係 と の 間 の 関 係
上場会社と業務執行組
該当事項はありません。
合員との間の関係
②従業員持株会
(１) 名 称 湘南ゼミナール従業員持株会
(２) 所 在 地 神奈川県横浜市西区高島二丁目６番 32 号
(３) 上場会社と当該相手先
該当事項はありません。
と の 関 係
③個人３名
(１) 氏 名 福村 賢一 中嶋 歩 増栄 達憲
(２) 住 所 神奈川県横浜市 神奈川県横浜市 東京都品川区
(３) 上場会社と当該相手先
該当事項はありません。
と の 関 係
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(１) 異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0％）
(２) 取 得 株 式 数 86,320 株
株式会社湘南ゼミナールの普通株式 4,500 百万円
(３) 取 得 価 額 アドバイザリー費用（概算） 45 百万円
合計（概算） 4,545 百万円
(４) 異動後の所有株式数 86,320 株（議決権の数：86,320 個）
（議決権所有割合：100％）
５．日程
(１) 取 締役会決議 日 2020 年 11 月 13 日
(２) 契 約 締 結 日 2020 年 11 月 13 日
(３) 株式譲渡実行日 2020 年 12 月 25 日（予定）
６．今後の見通し
本件株式取得により、当該会社は 2021 年９月期第１四半期末から当社の連結子会社となります。
なお、当期への業績の影響については、本日開示の当社 2020 年９月期決算短信にて、開示しており
ます。
（参考）当期連結業績予想（2020 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属す
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
る当期純利益
2021 年９月期
22,020 百万円 612 百万円 665 百万円 286 百万円
連結業績予想
2020 年９月期
11,843 百万円 1,787 百万円 1,787 百万円 1,150 百万円
連結実績
以上