7022 サノヤスＨＤ 2020-03-31 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 31 日
各 位
会社名 サノヤスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 上 田 孝
（コード番号：7022 東証１部）
問合せ先 総務部長 田 代 昌 利
電話番号 06-4803-6171
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下、 「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年
６月 23 日開催予定の当社第９期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象
取締役」という。）に対して、中長期的な当社の企業価値向上を図るインセンティブを与え
るとともに在任期間中から当社株式を直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様
との価値共有を一層高めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプションとし
ての新株予約権に代え、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給
することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2018 年６
月 22 日開催の当社第７期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。 ）の報酬額は年額 300 百万円以内（うち社外取締役分 30 百万円以内、ただし、使
用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まないものとする。 として、 ） また、
この報酬額の範囲内にて、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する株式報酬型ストッ
クオプションとしての新株予約権を割り当てることについて、それぞれご承認をいただい
ております。本株主総会では、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬額
の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式のための報酬として支給する金銭報酬
債権の総額を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、本
議案が承認可決された場合には、すでに割当て済みのものを除き、今後、当社の取締役（社
外取締役を除く。 ）に対する上記の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発
行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式のための報酬
として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権
の全部を出資財産として当社に現物出資することにより、譲渡制限付株式の割当てを受け
る。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き
受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下
記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支
給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 163,000 株を、各事業年度におい
て割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制
限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整
することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の
割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含
むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30 年間（以下、 「譲渡制限期間」とい
う。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員並
びに当社子会社の取締役及び監査役いずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役若しくは執行役
員又は当社子会社の取締役若しくは監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間
が満了する前に当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役のいず
れの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日か
ら当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、
当社の執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、割り当てる予定で
す。
以上