7022 サノヤスＨＤ 2020-06-23 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 23 日
各 位
会社名 サノヤスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 上 田 孝
（コード番号 7022 東証第１部）
問合せ先 総務部長 田 代 昌 利
電話番号 06-4803-6171
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年７月８日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 210,566 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 163 円
（４） 発行総額 34,322,258 円
当社の取締役（※） ５名 66,260 株
※社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
（５） 割当予定先
当社の執行役員 ５名 36,077 株
当社子会社の取締役 15名 108,229 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、 「対象取締役」
という。）及び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役に対して、中長期的な当社グル
ープの企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、在任期間中から当社株式
を直接保有させることにより対象取締役及び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役
と株主の皆様との価値共有を一層高めることを目的としています。
当社は、2020 年３月 31 日開催の取締役会において、対象取締役及び当社の執行役員並
びに当社子会社の取締役に対して、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本
制度」という。 ）を導入することを決議いたしました。
また、2020 年６月 23 日開催の当社第９期定時株主総会において、本制度に基づき、対
象取締役に対して、 2018 年６月 22 日開催の当社第７期定時株主総会にて当社の取締役（監
査等委員である取締役を除く。 ）の報酬額としてご承認いただいている年額 300 百万円以
内（うち社外取締役分年額 30 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人としての
職務に対する給与は含まないものとする。 ）の範囲内で譲渡制限付株式の割当てのための
報酬としての金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して各事業年度において割
り当てる譲渡制限付株式の総数は 163,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日開催の取締役会において、当社第９期定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当
社第 10 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役５名、当社の執行役員５名及び当社子会社の取締役 15 名（以下、 「割当対象
者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 34,322,258 円を支給し、割当対象者が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 210,566 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対
象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グループにおける各割当対象者の職責等諸般の
事項を総合的に勘案の上で、指名・報酬委員会に諮った後に取締役会で決議いたしてお
ります。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結する
こと等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年７月８日～2050 年７月７日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役
及び監査役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役若しくは執行役員又は当社子会社の取
締役若しくは監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をも
って、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を
解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、
本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役
及び監査役のいずれの地位からも退任した場合には、2020 年７月から割当対象者が当
社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位からも
退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合
には１とする。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。
）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を
解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年６月 22 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 163 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上