7021 ニッチツ 2021-10-20 08:50:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ニッチツ
代 表 者 代表取締役社長 廣瀬 靖夫
（コード番号：7021 東証第 2 部）
問合せ先 代表取締役副社長 管理本部長
松原 祐生
（TEL．03－5561－6200）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向
上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」
といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3
号ロ（2）
）として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下「本プラ
ン」といいます。）を導入することを決議いたしましたのでお知らせします。
当社は、直近での急激な信用取引の増加など当社株式の市場における取引状況や上場会
社との協議等を経ずに株式を大量に取得する事例が増加している昨今のわが国の資本市場
の状況等を踏まえ、現時点で本プランを導入することが当社の企業価値及び株主共同の利
益に資するものと判断いたしました。なお、本プランは、当社取締役会の決議により導入さ
れ、本日付けで効力を生じるものですが、後述のとおり、本日付け「臨時株主総会招集に係
る基準日設定に関するお知らせ」にて別途開示しているとおり、2021 年 12 月下旬頃に開催
予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）においてその更新を議案
としてお諮りさせていただくことを予定しており、本臨時株主総会において上記議案につ
き、株主の皆様のご承認が得られない場合には、本プランは直ちに廃止されます。
本プランを決定した取締役会には、社外取締役 2 名を含む取締役全員が出席し、全員一致
で承認可決されております。
1
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するもので
はなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかし、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業の多角化を通
じて、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）
の収益力向上と安定を図るという当社の経営にあたっては、豊富な経験と見識、顧客、従
業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠で
あり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がな
い場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能
性があります。
当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の
提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼ
す影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行
為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある
等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グ
ループの企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられ
ます。
上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ
十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又
は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるように
するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社
の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大
量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考え
ております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 企業価値向上への取組み
当社は 1950 年 8 月、石炭・金属兼業の鉱業会社としてスタートを切り、事業構造の
変化を受けて、商号を当初の「日窒鉱業株式会社」から「日窒工業株式会社」、そして
「株式会社ニッチツ」へと変更してまいりました。このうち「日窒鉱業」の時代は、産
業界が必要としていた石炭を産出するなどして、日本経済の復興に貢献してまいりまし
た。その後、「日窒工業」時代には鉱山機械で培った技術を土台に、機械・造船関連へ
の傾斜を強め、さらに商号を「ニッチツ」に変更して以降は、過去の蓄積を活かしなが
ら事業を再構築することで、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業、素材関連
事業で構成されるユニークな企業に成長するとともに、以下に示す企業価値の源泉を通
2
じて、いつの時代も企業理念に掲げる「高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発
展に貢献すること」を実現してまいりました。
以下、事業毎にその特徴を述べてまいります。
(1) 機械関連事業
1973 年、長崎県に所在する松浦工場が操業を開始して以降、機械関連事業は今日ま
で徹底的な能率向上、技術とノウハウの蓄積、お客様との信頼関係を支えに、造船不況
等の荒波を乗り越えるなどの歴史と経験を積み重ねてまいりました。
主力製品であるバラ積船用のハッチカバーの製造を松浦工場で最初に手掛けた 1979
年以来、造船大手との強固な取引関係を構築し継続的な受注を獲得するとともに、1990
年から専用ラインを設置し、併せて NC プラズマ切断機の導入等により徹底した合理化、
効率化を実現し、価格・品質の両面で競争力の強化を図ってまいりました。現在では、
ハッチカバーの製造において国内トップクラスのシェアを誇っております。
また、当社はバラ積船用の船殻ブロックの製造を安定的な収益源と位置付け、2001 年
には松浦工場にブロック専用の建屋を設けるなど、事業の拡大・育成に努めてまいりま
した。その結果、近隣造船大手との緊密な関係を構築し、専用建屋の完成後は居住区ブ
ロックだけでなく、船首部分やエンジンルームのブロックの製造にも裾野を拡大し、安
定的な受注を獲得しています。
機械設備については、中長期の改修更新の見通しに基づき、老朽化した機械設備につ
いては効率化の観点から計画的な更新を進め、製品のコスト競争力の維持・強化を継続
的に図っています。
海外企業からの技術導入により開始した舶用・陸用の空気予熱機は、自社ブランド品
として成長を遂げ、現在では中国パートナーとの協業体制も確立し、世界中で高い評価
を得ています。
また、近時は環境保全への意識の高まりなど、事業を取り巻く環境の変化に柔軟に対
応し、洋上風力発電等の新分野への取組みを積極的に進め、特定の顧客の受注動向に左
右され難い事業体質の確立に取り組んでおります。
(2) 資源関連事業
(a) 結晶質石灰石部門
結晶質石灰石部門は秩父事業所を拠点に、日本屈指の品質と埋蔵量を誇る鉱床から結
晶質石灰石の採掘・生産を行なっています。広大な秩父帯から産出される良質の結晶質
石灰石は、その優れた白色度と光沢を活かした粒状製品や、用途に応じて多彩な粒度・
品質をもつ重質炭酸カルシウムとして製品化し、リシン用骨材などの建築原料や、プラ
スチック製品・製紙・塗料等の原材料として使用されています。
一般的に石灰石は露天掘りで採掘されますが、秩父事業所は秩父多摩甲斐国立公園に
所在すること等により、坑内掘りを採用しています。また、石灰石鉱床の規模が大きい
こともあり、比較的大型の重機が活用できるため、ロードホールダンプやファンカット
3
ドリル等による大型機械化に取り組み、高効率の採掘を進めております。
(b) ハイシリカ部門
「ハイシリカ」（精製珪石粉等）事業においては、お客様が求める品質が、非常に厳
格な成分組成、粒度条件を満たす、より高純度な製品へと移っております。当社の「ハ
イシリカ」は、積極的な技術開発による高度な粉砕・分級・化学処理技術、加えて現地
調達先での原石から工場での最終製品に至るまでの厳格な品質管理により生み出され
る高純度製品であり、日々高度化するお客様のニーズにお応えしております。さらに、
こうした技術力をベースに、光学関連、クリスタルガラス関連からスタートし、半導体
関連、石英るつぼ関連、CCD カバーガラス関連、液晶ガラス関連等、積極的に用途開拓
を進めております。
「ハイシリカ」の原料である原石（珪石、水晶等）の調達は、海外での実地調査から
始まる厳しい品質チェックを経ており、製品の品質維持に繋がっております。また、そ
の調達先も韓国からインド、中国、スリランカ等に拡大しており、現在も常に世界中で
原石の新たな調達先の探索を進め、長期にわたる安定的な原石の確保に努めております。
「ハイシリカ」事業のお客様はエレクトロニクス関連業界等、市況の変動が大きく、
かつ、恒常的な技術革新に伴うスペックの変更等の激しい分野の企業であり、業界全体
の需要動向を見極めつつ、お客様ごとに異なるニーズをくみ上げることが必要不可欠で
す。当社は、お客様との長年の取引により構築した強固なパートナーシップにより需要
の動向を的確に見極め、設備投資時期の判断等に活かしております。
(3) 不動産関連事業
賃貸ビルについては、駅に至近という好立地が奏功して高稼働率を継続しており、安
定した収益基盤となっております。
(4) 素材関連事業
販売代理店を務めるライナテックス（高純度天然ゴム）及び耐熱塗料において、全国
的に販売網を確立しています。
今後の当社における企業価値向上の取組みは次のとおりです。機械関連事業のうち舶
用機器部門においては、工事量の変動に柔軟に対応できる生産体制を構築するとともに、
産業機器部門においては、水力発電、風力発電、製鉄関連等の工事獲得に努め、収益力
の改善を図ります。資源関連事業のうち結晶質石灰石部門においては、長期計画に基づ
く鉱区の開発や白色度に左右されない製品開発を進め、出鉱量の安定化に努めるととも
に、様々な用途開発に取り組みます。ハイシリカ部門においては、旺盛な半導体関連需
要に応えて販売増に努めること、加えて、国内工場では高付加価値製品への生産シフト、
汎用品については海外生産委託を進めるとともに、精製ノウハウを活用して、超微粉ク
ラスの新製品開発に注力します。素材関連事業のうち耐熱塗料部門では、少量多品種に
4
対応するため生産の効率化を図ること、ライナテックスでは、新規顧客の開拓と得意の
粉体技術を応用できる案件の受注に努めます。
さらに、これらの取組みを実現するための共通の基盤となるのは、「人材」でありま
す。リファラル採用等、新たな採用活動に取り組むとともに、長年にわたる事業活動を
通じて地域社会の皆様との間に確立した「パートナーシップ」も活かし、地域高校生に
就業体験の機会を積極的に提供するほか、海外実習生の受入れも計画的に推進し、「人
材の育成と確保」に努めます。また当社の設備は老朽化が進んでいることを踏まえ、企
業価値の維持・向上のために引き続き計画的な更新を進め、効率的かつ安全な操業の確
保に努めます。
最後に、企業がその価値を向上させ持続的に発展していくためには、ステークホルダ
ーの皆様との信頼関係の維持・強化が欠かせません。特に鉱山の開発・運営を祖業とす
る当社においては、鉱害対策と環境保全は企業の重要な社会的責任と認識しています。
金属鉱山には重金属成分等の有害物質を含む坑廃水が流出する恐れがあり、操業期間中
はもとより、閉山後も企業が存続している限りは坑廃水処理を義務付けられております。
このため当社は、坑廃水から金属成分等を分離し、さらには一般的に強酸性である坑廃
水を中和する処理を施すなど、坑廃水による鉱害防止と環境保全に努めております。こ
うした施策に今後も真摯に取り組むことで、地域社会をはじめとするステークホルダー
の皆様との信頼関係の維持・強化を図ります。
当社は、企業としての本来の事業活動の成果を示す「営業利益」を主要な経営指標と
位置付けていますが、これに加え「経常利益」
「当期純利益」
「営業利益率」等を、また、
財務体質強化の観点からは自己資本比率を主要な経営指標としています。上記の取組み
を鋭意推進することで主要な経営指標の改善・向上に努め、当社の企業価値のみならず
株主共同の利益の確保・向上を実現していく所存です。
2. コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、経営の意思決定の機動性・迅速性向上を
目的として、2020 年 6 月 26 日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移
行しております。
(1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員で
ある取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されており、法令又は定款で定められた
事項のほか、事業経営にかかる基本的重要事項について「取締役会規則」の定めにより、
取締役会にて決議する体制としております。
その他の業務執行に関する事項については、社内規程に基づき、業務執行取締役又は
執行役員に権限を委譲する範囲を明確にしており、機動的な意思決定を行う体制として
おります。
5
(2) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成され、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他当社グループ経営全般に関わる
職務の執行状況の監督を行っております。監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、
予算会議等の重要会議に出席するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換、内
部監査部門である管理本部及び会計監査人との十分な連携体制を通じて、監査等委員会
の監督機能の実効性を図っております。
(3) 指名諮問委員会、報酬諮問委員会
代表取締役、取締役候補者等の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締
役会の機能の独立性、客観性の確保を目的として、監査等委員である独立社外取締役及
び代表取締役社長を構成員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役
の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員
の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議のう
え、取締役会へ助言・提言する体制となっております。
(4) 経営会議
取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を開催し、取締役会決議事項及び取
締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的
に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行っております。
(5) 内部統制推進委員会
内部統制システムの整備、推進を図るため、取締役及び管理本部総務部長並びに子会
社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、
財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理について審議し、取締役会に報告又は
付議すべき事項を決定しております。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コー
ポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス
体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021 年
6 月 29 日）をご参照ください。
Ⅲ．本プランの目的及び内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目
的として、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
6
に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と
して不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財
務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行
われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がか
かる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保する
こと、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、2021年9月30日現在の当社の大株主の状況は別添のとおりです。また、現時点
において当社が特定の第三者から当社株式の大量取得行為を行う旨の提案を受けてい
る事実はありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事
前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない
旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことが
できるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン
所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認
められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予
約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てそ
の他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従っ
て新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以
外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合
は、最大約 50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断
については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及
び社外の有識者等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものと
しております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主
総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明
性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み）
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(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①、②若しくは③に該当する当社株券等の買付その他の取得又
はこれらに類似する行為（これらの提案 1を含みます。（当社取締役会が本プラン
）
を適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が
なされる場合を適用対象とします。
記
① 当社が発行者である株券等 について、保有者 3の株券等保有割合 4が 20% 5以
2
上となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等 6について、公開買付け 7を行う者の株券等所有割
合 8及びその特別関係者 9の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付
け
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の
株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者 10若しくは特別関係者（以
下本③において「株券等取得者等」といいます。
）が、当社の他の株主（複数
である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為
であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共
同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者
等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれら
1
第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとしま
す。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
仮に本プラン公表時において、既に当社の株券等について 20％以上の株券等保有割合を有する保有者が
いたことが大量保有報告書により確認された場合には、当該保有者との関係においては、本プラン公表時
において保有していた株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合とするものとします。その場合、
当社取締役会において本書における関連個所を適宜見直すものとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
）
関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
10
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じと）
します。
8
11 12
の者が共同ないし協調して行動する関係 を樹立するあらゆる行為 であっ
て、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株
主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者
（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定められる手続に従うものと
し、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新
株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下にかかる新株予約権を
「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て等の不実施に関する決議を行うま
での間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、
本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者
等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等
は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の
資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対
して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又
は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡
先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明
書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出
する資料における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定
義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みま
す。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に
従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載し
た書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出して
いただきます。なお、当社は、必要に応じて、買付者等に対し買付説明書その他
の情報の提供に期限を設定することがあります。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独
11
「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共
同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引な
いし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等
に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に
及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
12
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。な
お、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の
株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
9
立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙1「独立委
員会規則の概要」、本プラン導入時の独立委員会の委員の略歴等については、別
紙2「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会
は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合
には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう
求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かか
る情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法
人等 13とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無及び内容、並びに当該買付者等による買付等と同種
の過去の取引の詳細等を含みます。 14
）
② 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引
の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
③ 買付等の価格及びその算定根拠
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容及び買付者等に
よる当社の株券等の過去の取得に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政
策
⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。、
） 当社グループの従業
員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑩ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書その他の情報（追加的に提出を求め
た情報も含みます。以下同じとします。）が提出されたと合理的に認めた場合、
当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）
を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むも
のとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）そ
の他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができ
ます。
13
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
14
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
10
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの買付説明書その他の情報等の提供が十分にな
されたと認めた場合、情報等の受領から 90 日間が経過するまでの間（取締役会
検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。、買付等の内容の検
）
討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検
討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう
になされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専
門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上と
いう観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間
接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員
会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合
には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者
等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30 日間を上限とするも
のとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当て等の要件」にお
いて定められる発動事由（同(2)に記載される準発動事由も含み、以下「本発動
事由」と総称します。）に該当すると判断した場合等には、引き続き買付者等よ
り情報提供を受ける必要や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等
の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割
当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策 15
（以下「本新株予
約権の無償割当て等」と総称します。）を実施することを勧告します。なお、独
立委員会は、本新株予約権無償割当て等を実施するにあたり、予め株主意思の確
認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施
の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新
株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予
約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降
本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償に
て取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存し
15
具体的には、株主総会において買付者等に対し買付等の中止を求める決議を行うことなどが考えられま
す。
11
なくなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由
により、本発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について本発動事由に該当するとの判断に至ら
なかった場合は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施す
べき旨の勧告を行わないものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実
関係等に変動が生じ、買付等が本発動事由に該当することとなった場合には、本
新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるも
のとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるも
のとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、次の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当
該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思
確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの上記(e)に従った勧告を最
大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記(e)に従い、独立委員会が、本新株予約権の無償割当
て等の実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若
しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、
又は(ii)当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権無償割当て等を実施す
べきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認す
ることが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といい
ます。
）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規
程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出さ
れた事実、独立委員会検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間の延長
が行われた事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締
役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項に
ついて、適時に情報開示を行います。
12
(2) 本新株予約権の無償割当て等の要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記
のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記
の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになりま
す。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するた
めに合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、か
つ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当
である場合
(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者等に対して高値
で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得
する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原
資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、
一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買
付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれの
ある買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、又は買
付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その
他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値
に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取
引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当
社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等で
ある場合
13
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性
を有する場合（本プランにおいて「準発動事由」といいます。）には、本プランの発
動として法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を講じることがあります。
この場合も、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、必ず独立委員会
の勧告を経て決定されることになります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、以下のと
おりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割
当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点に
おいて当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割
当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権
1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、 円を下限とし当社株式
1
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当
て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償
割当て決議に先立つ過去 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含み
ます。
）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
14
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ
月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者 16、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者
17
、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)に該当する
者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継
した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)に該当する者の関連者 18
（以下、(Ⅰ)乃至(Ⅵ)
に該当する者を「非適格者」と総称します。
）は、原則として、本新株予約権を行
使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされ
る非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非
居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されること
を条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象
となります。。
） さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての
表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を
提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
16
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%（脚注 5
に記載された理由により当社取締役会が 20%を超える割合を認めた場合には、当該割合）以上である者
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の株券等
を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しな
いものとします。本書において同じとします。
17
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定
義されます。以下本脚注において同じとします。 ）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有
（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等
の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会が
これらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有す
ることが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無
償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとしま
す。本書において同じとします。
18
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者と
）
して当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決
定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
15
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相
当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者の
うちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の
取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者
の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使
のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に
相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様としま
す。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定
める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、こ
れと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行
使に一定の制約 19が付されたものを対価として交付することができます。また、
当該新株予約権には、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が
取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新
株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるもの
とします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において
別途定めるものとします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
19
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付
等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をし
て当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に
当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして
算定を行うものとし、また、非適格者の保有する当該新株予約権のうち行使条件が充足されていないもの
は除外して算定するものとします。 ）として当社取締役会が認めた割合が、20％（脚注 5 に記載された理
由により当社取締役会が 20%を超える割合を認めた場合には、当該割合。以下本脚注において同じとしま
す。
）を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予
約権につき、当該 20%を下回る割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることが予
定されています。
16
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本臨時株主総会終結の時までとします。当社は、本臨時株
主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をお諮りさせていただくこと
とし、株主の皆様のご承認をいただいた場合には、本プランは、さらに、3 年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長される
ものとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を
企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行わ
れている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期
間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締
役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議
に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映
することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切
である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨
に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更す
ることができるものとします。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更
の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報
開示を速やかに行います。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021 年 10 月 20 日現在施行されている規定を
前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定め
る条項乃至用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃
の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項乃至用語の意義等を適宜合理的な範囲内
で読み替えることができるものとします。
4. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんの
17
で、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行っ
た場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場
合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予
約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権
の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者と
なるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大
限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおい
ては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力
発生日以降本新株予約権の行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を
無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価
値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行っ
た投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際し
てご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を
行使する日等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を
充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに当
社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式
によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償
割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要
書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社
株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償
割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込む
ことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行される
ことになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)
「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるとこ
ろに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の
払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保
有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様
18
から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予
約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとな
り、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株
主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することが
あります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むこと
なく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、 個の本新株予約権につ
1
き原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、か
かる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必
要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提
出いただくことがあります。
なお、非適格者から本新株予約権を取得する場合には、当社は、本新株予約権
無償割当て決議において定められるところに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきま
しては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して
情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
Ⅳ．本プランの合理性
1. 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該
買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案
を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と
交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を確保することを目的として更新されるものです。
2. 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値ひい
ては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原
則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思
の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業
価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防
衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっており
19
ます。さらに、東京証券取引所が 2015 年 6 月に施行した「コーポレートガバナンス・
コード（2021 年 6 月 11 日最終改訂）」における「原則 1-5. いわゆる買収防衛策」
の定めを勘案した内容となっております。
3. 株主意思の重視
本プランは、上記Ⅲ．3.(4)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとお
り、本プランの有効期間は、本臨時株主総会終結の時までとし、本臨時株主総会にお
いて本プランの更新に関する議案について株主の皆様のご承認が得られた場合に限
り、本臨時株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思
確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を本臨時株主総会終結の時までとするいわゆるサ
ンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総
会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の
決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランはその時点で廃止されることに
なります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されること
となっています。
4. 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者等から構
成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができる
ものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕
組みとなっております。
5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記Ⅲ．3.(2)
「本新株予約権の無償割当て等の要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が
充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的
な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会におい
て選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を
阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は監査等委員会設置会社であ
ることから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は 1 年であり、期差
任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会
20
の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策）でもありません。
以上
21
別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役、又は(ii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会
が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若し
くは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究
対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が
指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならな
い。
・ 独立委員会委員の任期は、本臨時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会
の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった
独立委員会委員が、それらの地位を失った場合（再任された場合を除く。
）には、独立
委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その
理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立
委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、株主意
思確認総会において別段の決議がなされた場合は、当該株主総会決議に従う。。
） なお、
独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣
の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取りうる合理的な施
策（以下「本新株予約権の無償割当て等」と総称する。
）の実施又は不実施
② 本新株予約権の無償割当て等の中止又は本新株予約権の無償取得
③ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
④ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決
定
⑤ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑥ 買付者等との協議・交渉
⑦ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当社取締役会の提出する代替案の検
討
⑧ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑨ 本新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主総会招集の要否の判断
⑩ 本プランの修正又は変更の承認
⑪ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができ
るものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が
必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めること
ができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話
会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その議決権の過半数をもってこれを行
う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その
議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以上
別紙 2
独立委員会委員略歴
氏名 略歴
かわさき としゆき
川﨑 俊之 1975年 ４ 月 旭 化 成 工 業 ㈱ 入 社
（ 1951年 ９ 月 2003年 ６ 月 同 社 経 営 戦 略 室 長
17日 生 ） 2005年 ４ 月 旭 化 成 ケ ミ カ ル ズ ㈱ 合 成 ゴ ム 事 業 部 長
2008年 ４ 月 同 社 執 行 役 員
2011年 ６ 月 旭 化 成 ㈱ 常 勤 監 査 役
2015年 ６ 月 当 社 社 外 取 締 役
2020年 ６ 月 当 社 社 外 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ） （ 現 任 ）
な り た む つ お
成田 睦夫 1981年 ４ 月 旭 化 成 工 業 ㈱ 入 社
（ 1956年 ５ 月 2006年 12月 旭 化 成 ケ ミ カ ル ズ ㈱ 川 崎 製 造 所 合 成 ゴ ム 製 造 部 長
12日 生 ） 2011年 ４ 月 同 社 執 行 役 員 水 島 製 造 所 長
2013年 ４ 月 同 社 取 締 役 兼 常 務 執 行 役 員
2016年 ４ 月 旭 化 成 ㈱ 上 席 執 行 役 員
2017年 ４ 月 同 社 常 務 執 行 役 員 兼 製 造 技 術 統 括 部 部 長
2018年 ４ 月 同 社 常 務 執 行 役 員 兼 製 造 統 括 本 部 長
2019年 ６ 月 当 社 社 外 取 締 役
2020年 ６ 月 当 社 社 外 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ） （ 現 任 ）
た ぐ ち かずゆき
田口 和幸 1989年 ４ 月 司 法 研 修 所 （ 43期 ）
（ 1966年 ３ 月 1991年 ４ 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
11日 生 ） 阿部・井窪・片山法律事務所入所
1998年 １ 月 同事務所パートナー（現在に至る）
2005年 ６ 月 ビ・ライフ投資法人監督役員
2005年 ６ 月 株式会社エフティコミュニケーションズ監査役
2006年 ６ 月 株式会社アールテック・ウエノ監査役
（注）1．川﨑俊之、成田睦夫の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。
2．当社は、川﨑俊之、成田睦夫の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指
定し、同取引所に届け出ております。
3．各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以上
別添
当社の大株主の状況
2021 年 9 月 30 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
当社への出資状況
株主名
持株数（株） 出資比率（％）
ＧＭＯクリック証券株式会社 145,200 6.81%
株式会社みずほ銀行 105,700 4.96%
三菱パワー株式会社 102,300 4.80%
旭化成株式会社 100,000 4.69%
扇栄会 87,800 4.12%
株式会社常陽銀行 80,400 3.77%
株式会社十八親和銀行 80,300 3.77%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 74,500 3.49%
（退職給付信託・株式会社池田泉州銀行
口）
大田昭彦 63,000 2.95%
株式会社証券ジャパン 60,000 2.81%
（注）１．上記のほか、当社は自己株式 274 株を保有しておりますが、持株比率は、自己株式を
控除して計算しております。
２．持株比率は、小数点第 3 位以下を切り捨てて表示しております。
以上