7021 ニッチツ 2020-05-22 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
上場会社名 株式会社ニッチツ
代 表 者 代表取締役社長 廣瀬 靖夫
(コード: 7021 東証第 2 部)
問合せ先 代表取締役副社長 社長補佐 兼 管理本部長
本多 修
（TEL．03－5561－6200）
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 26 日開催予定の第 95 回定時株主総会
に、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
1. 定款変更の目的
(1) 当社は、2020年5月11日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお
知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役会の監督機能の強化によるコーポ
レート・ガバナンスの充実、経営の意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、
2020年6月26日開催予定の第95回定時株主総会の承認を条件として、
「監査役会設置会
社」から「監査等委員会設置会社」に移行することを決定いたしました。これに伴い、
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会
に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うも
のであります。
(2) 上記の変更に伴う条数の修正等所要の変更を行うものであります。
2. 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020年6月26日（金）
定款変更の効力発生日（予定） 2020年6月26日（金）
以 上
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別紙
（下線は変更箇所を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役 第４条 （現行どおり）
のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条～第 17 条（条文省略） 第５条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の定員） （取締役の定員）
第18条 当会社に取締役15名以内を置く。 第18条 当会社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）は、10名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、
５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第19条 取締役は、株主総会において選任 第19条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内 第20条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のものに関 を除く。）の任期は、選任後１年以内に終
する定時株主総会の終結の時までとする。 了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠または増員のため選任された取締 （削除）
役の任期は、他の在任取締役の任期満了の
時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
第21条～第24条（条文省略） 第21条～第24条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集の通知は、各取締 第25条 取締役会の招集の通知は、各取締
役および各監査役に対し会日の４日前まで 役に対し会日の４日前までに発するものと
に発するものとする。ただし、緊急の必要 する。ただし、緊急の必要があるときは、
があるときは、この期間を短縮することが この期間を短縮することができる。
できる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があ ２ 取締役の全員の同意があるときは、招
るときは、招集の手続を経ないで取締役会 集の手続を経ないで取締役会を開催する
を開催することができる。 ことができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第
６項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産上 執行の対価として当会社から受ける財産上
の利益は、株主総会の決議によって定める。 の利益は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の定員） （削除）
第29条 当会社に監査役４名以内を置く。
（監査役の選任） （削除）
第30条 監査役は、株主総会において選任
する。
２ 監査役の選任の決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期満了の時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第32条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（監査役会） （削除）
第33条 監査役会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査役会において定め
る監査役会規則による。
（監査役会の招集通知） （削除）
第34条 監査役会の招集の通知は、各監査
役に対し会日の４日前までに発するものと
する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
２ 監査役全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役の報酬等） （削除）
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産上
の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったことによる監
査役（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、
取締役会の決議によって免除することがで
きる。
２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に
基づく責任の限度額は、法令が規定する額
とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議に
よって常勤の監査等委員を選定すること
ができる。
（新設） （監査等委員会規則）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規則による。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集の通知は、各
監査等委員に対し会日の４日前までに発す
るものとする。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで監査等委員会を開催
することができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第37条 （条文省略） 第33条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第38条 （条文省略） 第34条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
（事業年度） （事業年度）
第39条 （条文省略） 第35条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第40条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
（中間配当） （中間配当）
第41条 （条文省略） 第37条 （現行どおり）
（除斥期間） （除斥期間）
第42条 （条文省略） 第38条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） 附 則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役
の責任免除等の経過措置）
第１条 当会社は、第95回定時株主総会終
結前の監査役（監査役であった者を含む。）
の行為に関する会社法第423条第１項の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができ
る。
２ 第95回定時株主総会終結前の監査役
（監査役であった者を含む。）の行為に関
する会社法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の定款第36条
第２項の定めるところによる。
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